峰岹科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于峰岹科技(深圳)股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：峰岹科技 证券代码：688279
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
峰岹科技（深圳）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十一月

目录

一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1.上市公司、公司、本公司、峰岹科技：指峰岹科技（深圳）股份有限公司。2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《峰岹科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获授权益的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业务）骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》。
16. 公司章程：指《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由峰岹科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对峰岹科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对峰岹科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2024年9月21日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，并提交公司董事会审议。
2、2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024年9月27日至2024年10月8日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
4、2024年10月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2024年11月22日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
同日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十三次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
2024年11月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划（草案）》拟授予激励对象中有2人主动放弃参与本次激励计划，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对授予的激励对象人数进行调整。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由223人调整为221人，上述2名激励对象对应的拟授予限制性股票额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《峰岹科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《峰岹科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）本次限制性股票首次授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2024 年 11 月 22日
2、授予数量：159.9 万股，约占目前公司股本总额 9236.338 万股的 1.73%
3、授予人数：221 人
4、授予价格：70 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期限 归属权益数量占授