*ST景峰:摩根士丹利证券(中国)有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理事务临时报告_1_

摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于
湖南景峰医药股份有限公司
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
受托管理事务临时报告
债券受托管理人
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）
2024 年 11 月

重要声明
摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）编制本报告的内容及信息均来源于湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“公司”、“发行人”）对外披露的公告及相关公开信息披露文件。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利证券不承担任何责任。

摩根士丹利证券作为湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）（以下简称“16景峰01”或“本期债券”）的受托管
理人，持续密切关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《公司债券发行与交易管理办法》
等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，摩根士丹利证券特此出具本受
托管理事务临时报告。根据景峰医药于2024年11月18日披露的《股票交易异常波
动暨停牌核查公告》（公告编号：2024-132，以下简称“《公告》”），现就相
关情况报告如下：
一、股票交易异常波动的情况介绍
景峰医药股票（证券简称：*ST 景峰，证券代码：000908）于2024年11月14
日、15日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达15.39%，根据《深圳证券交
易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注及核实情况说明
针对公司股票异常波动，公司对有关情况进行了核查，现就有关情况说明如
下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较
大影响的未公开重大信息；
3、公司最近一年及一期经营业绩情况如下：
单位：万元
2023年 2024年1-9月
项目 金额 较上年同期变动 金额 较上年同期变动
比例 比例
营业收入 65,689.38 -21.86% 29,470.21 -46.79%
归属于上市公司股东的净利润 -21,514.41 -75.54% -10,632.39 -199.79%

4、经向公司管理层、控股股东和实际控制人核实，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
5、公司于2024年9月25日披露了《关于公司股东增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-096）；
6、公司在关注、核实过程中未发现其他应披露的事项；
7、公司不存在导致股票交易异常波动的未披露事项。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、停复牌安排
公司股票自2024年7月3日至2024年11月15日价格涨幅为752.78%，股价波动较大，投资者较为关注，为维护投资者利益，公司将就股票交易波动情况进行核查。经公司申请，公司股票（证券简称：*ST景峰；证券代码：000908）自2024年11月18日开市起停牌，待核查结束并披露相关公告后复牌，预计停牌时间不超过3个交易日。公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险。
五、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于2024年10月31日披露了《2024年第三季度报告》，对2024年第三季度经营情况、财务数据及其他重要事项进行了描述，具体内容详见公司在选定信息披露媒体披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-118）。
3、公司特别提醒投资者审慎决策、理性投资，注意二级市场交易风险：近期，公司股票交易价格发生较大波动，敬请广大投资者，理性投资，注意投资风
险。
4、持续经营能力存在重大不确定性风险
公司2023年末经审计净资产为负值，2024年9月30日公司归属于上市公司股东的净资产为-15,574.30万元（未经审计），仍为负值；公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-10,632.39万元（未经审计），且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；截至2023年12月31日，公司未分配利润-117,730.02万元，资产负债率114.49%。流动性发生困难，导致“16景峰01”债券逾期，以及缺乏必要的生产经营现金。2023年度，公司生产经营主体发生重大变化，合并报表收入、利润主要来源的重要子公司大连德泽药业有限公司，经营期限届满于2023年11月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩。前述情况表明公司持续经营能力存在重大不确定性。
5、公司已被实施退市风险警示及其他风险警示
公司2023年度经审计期末净资产为负值，公司股票被实施退市风险警示。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告，公司股票被叠加实施其他风险警示。
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票被叠加实施其他风险警示。
6、2023年度财务报告保留意见和内控否定意见所涉事项消除情况
2023年度公司被年审会计师出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，2023年度财务报告审计报告中形成保留意见所涉事项为：固定资产账面价值的准确性、预计负债计提的恰当性、持续经营重大不确定性；2023年度内控否定意见所涉事项为：财务报表的编制和列报、资金管理、投资管理。截至本公告披露日，2023年度财务报告保留意见和内控否定意见所涉事项暂未完全消除。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

7、破产重整事项存在重大不确定性的风险
（1）公司是否进入重整程序尚存在不确定性
公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。鉴于上市公司重整申请审查流程较为复杂，尚需事前获得公司所在地人民政府、中国证监会、最高人民法院的支持意见，因此公司后续能否进入重整程序存在重大不确定性。
（2）破产重整事项能否顺利实施完毕亦存在重大不确定性
如后续法院裁定受理对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，法院裁定受理重整申请后，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）将对公司股票叠加实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道。
如果本次破产重整事项未被人民法院受理并且债务问题未能形成妥善的解决方案，公司的基本面将可能存在进一步下滑的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险；如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
石药控股集团有限公司（以下简称“石药集团”）虽已缴纳尽调保证金并提交预重整投资方案中选为预重整投资人，但重整事项仍面临多重不确定性，包括但不限于重整方案的最终确定、权益调整安排、重整投资款项支付、股价及重整投资成本、重整投资人内部审议程序、司法审查程序、债权人会议审议结果及股东大会审议结果等。因此，石药集团最终能否参与重整并执行完毕重整计划尚存在重大不确定性。
公司总裁杨栋先生和财务负责人马学红女士均是基于自愿原则担任公司高级管理人员职务，石药集团无法通过上述2名高级管理人员的任职对公司的生产经营活动形成控制。
8、公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如果法院裁定受理申请
人提出的重整申请，公司股票交易将被叠加实施退市风险警示。
9、公司股票存在被终止上市的风险
公司2023年度经审计期末净资产为负值，公司股票被实施退市风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条的规定，公司2024年度出现下列情形之一的，公司股票将被深交所决定终止上市：
（1）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。
（2）经审计的期末净资产为负值。
（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
（4）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。
（5）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
（6）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。
（7）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
（8）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示。
（9）撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。
（10）深交所认定的其他情形。
截至2024年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为-15,574.30万元（未经审计），公司2023年度财务报告审计报告保留意见和内控报告否定意见所涉事项的影响仍未完全消除。因此公司2024年度财务会计报告和财务报告内部控制情况仍存在被出具非标审计意见的风险，公司仍存在2024年度期末净资产可能为负的风险，若2024年年度报告披露后触及《深圳证券交易所股票上市规则》第
9.3.12条