海通证券:海通证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会会议资料

海通证券股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东会
2024 年第一次 H 股类别股东会
会议资料
2024.12.13 上海
目录
海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会、2024
年第一次 H 股类别股东会会议议程 ...... 2
议案 1：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案 ...... 5议案 2：关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金方案的议案 ...... 8议案 3：关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 21议案 4：关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换
股吸收合并协议》的议案 ...... 22
议案 5：关于本次交易构成重大资产重组的议案 ...... 23
议案 6：关于本次交易不构成关联交易的议案 ...... 24议案 7：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 . 25议案 8：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定的议案 ...... 26议案 9：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的议案 ...... 28议案 10：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
...... 29议案 11：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ....32
议案 12：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 ......33
议案 13：关于批准本次交易相关的审计报告的议案 ......34议案 14：关于确认《中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收
合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案 ...... 35议案 15：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性
以及估值定价的公允性的议案 ...... 36议案 16：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜
的议案 ...... 38
海通证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、
2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别
股东会会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 13 日（周五）下午 13:30
现场会议地点：海通外滩金融广场 C 栋 616 会议室（上海市中山南路 888 号）
召 集 人：海通证券股份有限公司董事会
主 持 人：周杰董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则
三、 逐项审议各项议案
（一）2024 年第二次临时股东大会
共审议 16 个议案（全部为特别决议案）：
1．关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
2．关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案
3．关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4．关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
5．关于本次交易构成重大资产重组的议案
6．关于本次交易不构成关联交易的议案
7．关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
8．关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

9．关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
10．关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
11．关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
12．关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
13．关于批准本次交易相关的审计报告的议案
14．关于确认《中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案
15．关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
16．关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜的议案
（二）2024 年第一次 A 股类别股东会
1．关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案（即 2024 年第二次临时股东大会议案 2）
2．关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案（即 2024 年第二次临时股东大会议案 4）
3．关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜的议案（即 2024 年第二次临时股东大会议案 16）
（三）2024 年第一次 H 股类别股东会
1．关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并
海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案（即 2024 年第二次临时股东大会议案 2）
2．关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案（即 2024 年第二次临时股东大会议案 4）
3．关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜的议案（即 2024 年第二次临时股东大会议案 16）
四、 股东发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会（统计现场投票结果）
八、 宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果，律师宣读法律意见
九、 会议结束
（议案 1）——特别决议案
关于本次交易符合上市公司重大资产重组
相关法律法规规定的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，
由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股
股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次合并”）并发行 A股股票募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次合并构成公司在《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，结合公司目前实际情况及相关事项逐项进行自查，确认本次合并符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定，具体规定详见附件。
以上议案，请股东大会予以审议。
附件：上市公司重大资产重组相关法律法规规定
海通证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
附件：
上市公司重大资产重组相关法律法规规定
根据《中华人民共和国证券法》第三条至第五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第三条至第四条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三条至第四条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第四条等法律法规，上市公司重大资产重组应符合以下规定：
一、证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
二、任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司拟实施重大资产重组的，应符合下列规定：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件；
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
四、上市公司应当及时、公平地披露重组相关信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。有关各方应当主动配合上市公司做好信息披露工作，及时、主动地向上市公司提供涉及重大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。上市公司及有关各方应当审慎筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，保证重大资产重组事项的真实性和可行性，有利于提高上市公司质量。
五、上市公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员，应当严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律