大连重工:董事会秘书工作细则(2024年11月)

董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会秘书的任职资格、任免程序、职责和法律责任等工作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管
理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；
（五）公司董事可以兼任董事会秘书；

（六）取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或其他具备任职能力的相关证明。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》等法律法规规定不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）中国证监会、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司应保证董事会秘书在任职期间按照要求参加深交
所组织的董事会秘书后续培训。
第三章 职 责
第六条 董事会秘书协助董事会推动公司提升治理水平，负责公司信息披露和投资者关系管理事务等工作，并履行董事会授予的或深交所要求行使的其他职权。主要职责如下：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案；定期向董事会和管理层反馈资本市场动态和投资者咨询、投诉和建议等诉求。
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深交所相关规定和公司章程，督促董事、监事和高级管理人员及时签署有关声明和承诺书，并切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第七条 公司设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日
常工作机构，并负责公司的信息披露、投资者关系管理及公司治理等事务。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第十条 董事会秘书由公司董事会推荐，经董事会聘任或者解
聘。
第十一条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应经过深交所的董事会秘书资格培训并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或其他具备任职能力的相关证明。
第十二条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当
及时公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合深交所任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十三条 公司应在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）本工作细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失；
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故解聘。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。拟辞职的董事会秘书应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十六条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会
的监督下移交。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十九条 董事会秘书知悉公司、董事、监事和高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，未及时向有关监管机构报告，给公司造成严重损失的，也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对上述事项提出过异议的，可免除责任。
第二十条 董事会秘书有本细则第十四条规定情形之一的，公
司董事会将根据有关规定采取以下措施：
（一）建议深交所取消其任职资格，并免去其职务；
（二）情节严重者，建议深交所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告；
（三）执行深交所或国家有关部门对其的处罚。
第二十一条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的
期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向有权力的处罚机构申诉。
第二十二条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据
有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
第六章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、
深交所监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、深交所
监管规则等规范性文件为准。
第二十四条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。