国泰君安:国泰君安证券股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第七次会议审核意见

国泰君安证券股份有限公司
第六届董事会独立董事专门会议第七次会议
审核意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事专
门会议第七次会议于 2024 年 11 月 21 日在上海以现场结合视频的方式召开。会
议应出席独立董事 6 人，实际出席独立董事 6 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及公司《章程》《公司独立董事专门会议工作规则》的有关规定。
经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第六届董事会第二十九次临时会议审议的关于公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”）并发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下：
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书（草案）已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
3、本次换股吸收合并的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
4、本次交易构成重大资产重组。本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5、为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股
吸收合并将赋予公司异议股东收购请求权。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国泰君安证券股份有限公司 2023
年度及截至 2024 年 9 月 30 日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》、毕马
威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司为本次交易出具的《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。
7、本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
8、为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
9、《关于国泰君安证券股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划的议案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
10、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
此外，本次募集配套资金的条款就香港证券监管规则下公司的独立股东而言属公平合理，乃按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及其股东的整体利益。因此，我们建议公司的独立股东于股东大会上投票赞成有关本次募集配套资金的决议案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第七次会议审核意见》之签署页）
独立董事
丁玮 李仁杰 白维
王国刚 严志雄 浦永灏
2024 年 11 月 21 日