千红制药:向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告

股票代码：002550 证券简称：千红制药
常州千红生化制药股份有限公司
Changzhou Qianhong Biopharma Co., Ltd.
（常州市新北区云河路 518 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案的论证分析报告
二〇二四年十一月

本报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。
第一节 本次发行实施的背景
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、医药行业发展空间广阔，市场规模呈增长趋势
中国医药市场由化药、生物药和中药三大板块组成。2023 年中国医药市场
总规模为 16,183.0 亿元，目前中国医药市场中化药占比最大，2023 年其市场规模为 7,020.5 亿人民币。生物药是中国医药市场最具潜力的领域，2018 年至 2023年的复合年增长率为 12.1%。随着政策扶持、患者群体的不断扩大和患者可支付
能力的提高，中国医药市场规模将继续扩大，预计 2023 年至 2030 年将以 7.1%
的复合年增长率从 16,183.0 亿元增长至 26,087.6 亿元，其中生物药市场 2023 年
达到 4,646.9 亿元，2030 年达到 11,379.5 亿元。
中国医药市场规模按化药、生物药及中药拆分，2018-2030E
数据来源：弗若斯特沙利文分析

国家市场监督管理总局于 2020 年发布的新版《药品注册管理办法》对药品
注册管理进一步调整完善，优化审评审批工作流程，与国家鼓励创新的各项改革制度契合，能够持续促进药物研制创新。2023 年中国创新药市场规模约 10,467.6亿人民币，占中国药物市场总体份额的 64.7%。在创新药鼓励政策出台、医疗保险动态调整、企业研发投入增加等有利因素的支持下，中国创新药市场将保持较
高的增长速度，预计 2023 年至 2030 年间将以 9.3%的复合年增长率增长，到 2030
年达到 19,505.1 亿人民币。
中国医药市场规模按创新药和仿制药&生物类似物拆分，2018-2030E
数据来源：弗若斯特沙利文分析
二、利好政策加持推动生化药物产业持续快速发展
公司所在的医药产业作为全球范围内的新兴产业，已成为当今世界最活跃的战略性新兴产业之一。国家及地方层面相继出台了一系列政策以支持和推动生化药物产业的持续快速发展。
2021 年 3 月发布的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》明确提出要推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。2022 年 1 月出台的《“十四五”医药工业发展规划》中要求巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，促进原料药产业向更高价值链延伸。湖北省出台的《湖北省医药产业“十四五”发展
规划》旨在通过创新引领和联动发展，弥补短板，完善体系，推动医药产业园区联动发展，优化调配区域内资源，做强园区特色，提高对高端项目的承接能力。到 2025 年，医药产业关键环节和服务配套更加完善，突破一批关键核心技术，催生一批原创成果，产业创新实力、产业规模、集聚效应、发展生态全面领先。此外，还提要加快数字化转型升级，推进医药绿色制造体系建设，加大政策支持，优化发展环境，夯实人才支撑等措施。
通过国家及地方层面政策的相继出台，不仅为生化药物产业提供了政策支持，也为产业的创新发展和国际化提供了良好的外部条件，持续推动医药行业的高质量发展，有助于公司本次募投项目的顺利实施。
三、鼓励上市公司并购重组，推动新质生产力发展
近期国务院和证监会陆续出台了多项政策，以支持包括医药企业在内的战略性新兴产业上市公司通过并购重组来促进行业整合、产业升级，并提升公司质量。
2024 年 4 月，国务院推出了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量
发展的若干意见》，围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，作出了全面而系统的政策安排；其中，特别指出了“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”、“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组鼓励。鼓励上市公司加强产业整合，提升资源配置效率。上述措施预示着当前国内资本市场并购重组将得到政策层面的进一步支持和鼓励，为市场参与者提供了更广阔的发展空间。此外，国务院审议通过了《全链条支持创新药发展实施方案》，进一步强化了对创新药发展的全链条政策保障。这些政策为医药企业并购重组提供了有利环境，鼓励企业整合创新生物医药资产，推动行业向高质量发展转型。
在此背景下，公司大力响应国家政策，充分利用当前国家鼓励并购重组及生化医药产业发展的大环境，积极进行产业并购具备领先技术能力的战略性新兴产
优势，进一步提高公司市场竞争力，本次募投项目实施符合国家产业政策导向及公司战略规划。
四、国家大力支持创新药发展，市场前景广阔
中国作为全球第二大医药市场，政府高度重视医药产业，出台了多项政策鼓励进口和国产创新药加快上市。2020 年，经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药物临床试验质量管理规范》《药品上市许可优先审评审批工作程序（试行）》及《生物制品注册分类及申报资料要求》陆续生效，对新药研发、注册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革。2021 年，《“十四五”医药工业发展规划》正式出台，把坚持创新引领作为基本原则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持续健康发展打造新引擎，同时提出在抗体药物领域，重点发展针对肿瘤、免疫类疾病等的新型抗体药物。2023 年，国家药品监督管理局药品评审中心发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，以鼓励研究和创制新药、儿童用药、罕见病用药创新研发进程，加快创新药品种审评审批速度，鼓励新药研发主体更加注重以临床价值为导向。2024 年发布的《深化医药卫生体制改革2024 年重点工作任务》中提出要加快创新药、罕见病治疗药品、临床急需药品等以及创新医疗器械、疫情防控药械审评审批。
公司目前主要针对难治性急性髓系白血病、急性缺血性脑卒中等急危重症疾病布局创新药研发管线，致力于为尚未满足的临床需求提供更好的治疗选择。在国家产业政策的持续推动下，国内医药产业进入高质量发展阶段，创新发展趋势明显。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、 本次发行证券的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行方式为向不特定对象发行。

二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次融资是公司经营发展的需要
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于收购方圆制药 100%股权及硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目、湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目、创新药研发项目和补充流动资金，项目实施符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，有助于提升公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
公司本次计划发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，这种金融工具结合了股票和债券的特点，具有较低的利率，有助于降低融资成本。通过这种方式，公司可以适度增加负债，优化资本结构，充分利用债务杠杆提高资产收益率，从而增加股东回报。本次发行可转换公司债券是经过公司谨慎论证的决策，旨在增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，保障股东利益。与银行贷款等传统债务融资方式相比，可转换公司债券能有效控制资产负债率，减少财务风险，支持公司的长期稳定发展。因此，公司本次选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将经深圳证券交易所审核并取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）