中马传动:北京市君合律师事务所关于收购报告书的法律意见书

的法律意见书
致 盛桂英女士：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受浙江中马传动股份有限公司（以下简称“中马传动”或“公司”）实际控制人盛桂英女士（“收购人”）委托，担任盛桂英女士通过继承方式，最终持有 33.37%中马传动股份对应的表决权事项（以下简称“本次收购”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中马传动及收购人提供的有关文件进行了核查验证，现出具本专项核查法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本法律意见仅就与本次收购有关的中国境内法律问题作出评论和发表意见，出具本法律意见所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见出具日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。
本所律师审阅了本次收购涉及的相关主体提供的本所认为必要且与出具本法律意见相关的文件，并听取了本次收购涉及的相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次收购涉及的相关主体的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就受让方及相关主体所知，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假
或遗漏之处；自披露信息签署、出具或形成之日起至本法律意见出具之日止，披露信息及其所述事实未发生任何变化、变更、补充、取消或被取代之情况。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、受让方及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见。
本法律意见仅就与本次收购有关法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关事项的文件及有关事实进行了审查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次收购所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见仅供中马传动本次收购之用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为本次收购的法定文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
一、收购人的基本情况和主体资格
根据收购人提供的身份证明文件，收购人的身份信息如下：
盛桂英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3326231946********。
根据收购人出具的承诺并经本所律师核查，收购人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：“（一）收购人负有数
额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失
信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人具备本次收购所需
主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。
二、收购方式
（一）本次收购前收购人持股情况
根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，截至本次收购前，收购人直接
及间接持有公司股权的情况如下：
直接持有中马传动股份 通过中马集团间接持有中
序号 姓名 马传动股份
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 盛桂英 0.00 0.00 29,235,919 9.47
（二）本次收购具体情况
2023 年 12 月 10 日，公司原共同实际控制人吴良行先生逝世。根据《民法典》
的相关规定及经公证的吴良行先生的遗嘱，盛桂英女士依法继承吴良行先生
持有的中马集团股权及中马传动股份，具体如下：
1、中马集团股权：截至收购报告书签署日，吴良行先生持有中马集团 58.75%股权，盛桂英女士持有中马集团 36.75%股权。此外，按照吴良行先生、盛桂英女士与蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏已签署之《协议书》，在吴江先生遗产继承并完成调剂后，吴良行先生将最终获得中马集团 61%股权、盛桂英女士将最终获得中马集团 39%股权。属于吴良行先生遗产的范围为中马集团 50%股权（即吴良行先生和盛桂英女士合计持有中马集团股权的一半）。按照吴良行先生的遗嘱，该等股权全部由盛桂英女士继承。
2、中马传动股份：截至收购报告书签署日，吴良行先生持有中马传动 2,100万股股份，盛桂英女士未直接持有中马传动股份。此外，按照《协议书》，吴江先生遗产继承完成后，吴良行先生将继承吴江先生在中马传动 122.5 万股股份，盛桂英女士将继承吴江先生在中马传动 122.5 万股股份。属于吴良行先生遗产的范围为中马传动 1,050 万股股份和从吴江先生继承的中马传动 122.5 万股股份，总计 1,172.5 万股中马传动股份。按照吴良行先生的遗嘱，该等股份全部由盛桂英女士继承。
上述继承完成后，盛桂英女士持有 100%中马集团股权及中马传动 2,345 万股股份，合计持有中马传动 33.37%股份对应的表决权。
（三）实际控制人变更情况
经核查，本次收购前，中马传动实际控制人为吴良行先生和蒋少一女士。
本次收购及《协议书》履行完毕后，收购人的持股情况如下：盛桂英女士持有 100%中马集团股权及中马传动 2,345 万股股份，合计持有中马传动 33.37%股份对应的表决权。
此外，《协议书》履行完毕后：1）蒋少一女士直接持有中马传动 490 万股股份，占公司股份总数的 1.59%，并通过持有温岭中泰投资有限公司（以下简称“中泰投资”）62.5%股权，持有 30.31%中马传动股份对应的表决权。蒋少一女士通过直接和间接方式合计持有 31.90%中马传动股份对应的表决权；2）吴泓洁女士持有中泰投资 12.5%股权，该部分股权对应的中马传动表决权由中泰投资行使，吴秉鸿、吴虹霏各自通过直接持有中马传动 122.5 万股股份，合计
持有中马传动 0.8%股份对应的表决权。吴泓洁女士、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少一女士的子女，系蒋少一女士的一致行动人。
因此，蒋少一女士及其一致行动人合计持有 32.69%中马传动股份对应的表决权。
综上，由于：
1、盛桂英女士和蒋少一女士可以实际支配上市公司股份表决权均超过 30%，合计超过 60%，双方能够控制中马传动的股东会；
2、蒋少一女士已故配偶吴江先生系盛桂英女士之子，蒋少一女士的子女吴泓洁、吴秉鸿、吴虹霏系盛桂英女士的孙子女，蒋少一女士与盛桂英女士系姻亲，存在密切的亲属关系；
3、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份的，系一致行动人。盛桂英女士持有中马集团 100%股权，其姻亲蒋少一女士与中马集团均持有中马传动股份；
4、本次收购系由于继承导致，盛桂英女士系已故实际控制人吴良行之妻，相关权益变动均发生在家庭成员内部，且盛桂英女士、蒋少一女士均系中马传动原实际控制人吴良行、吴江父子的近亲属。根据盛桂英女士及蒋少一女士在《收购报告书》中的意思表示，双方有继承吴良行、吴江父子弘扬发展中马传动之遗志的共同意愿；
基于上述因素，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：？？（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%。公司实际控制人由吴良行先生、蒋少一女士变更为盛桂英女士、蒋少一女士。
（四）收购人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

根据《收购报告书》，为稳定中马传动股价，保障上市公司稳定性、维护全体
股东的权益，收购人同意参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司、中国证监会的相关规定，向上海证券交易所自愿承诺 18 个月的限售期，
限售期内不转让继承的中马传动股票。
除此之外，收购人所拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于
股份被质押、冻结的情况。本次收购的相关股份的过户手续正在办理中。
（五）本次收购履行的相关批准程序
本次收购为遗产继承及夫妻共同财产分配(非交易性过户)，不涉及履行批准程
序的问题。
综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
三、本次收购免于发出要约的情况
本次收购过程中，因继承导致盛桂英女士在上市公司拥有权益的股份合计超
过上市公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： ？？(七)因继承导致在一
个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”。本次收购属于
该种情形，收购人可以免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规
定，收购人可以免于发出要约。
四、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“本次收购的目的及批准程序”、
“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上
市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股份的情况”及“其他
重要事项”等内容，其格式与内容符合《收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、
法规及规范性文件的规定。
五、结论
综上，本所律师认为：
1. 截至本法律意见出具之日，收购人具备本次收购所需主体资格，不
存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。
2. 本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、