苏州固锝:广发证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司关于
苏州固锝电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：苏州固锝电子股份有限公司
股票代码：002079
股票简称：苏州固锝
股票上市地：深圳证券交易所
财务顾问
2024 年 11 月

目录

声明...... 3
释义...... 4
一、 对信息披露义务人本次详式权益变动核查意见内容的核查...... 5
二、 对信息披露义务人及其一致行动人的核查...... 5
三、 对权益变动目的的核查...... 9
四、 对权益变动方式的核查...... 10
五、 对信息披露义务人资金来源的核查...... 13
六、 对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查...... 14
七、 对上市公司的影响的核查...... 15
八、 对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...... 19
九、 对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 20
十、 对是否存在其他重大事项的核查...... 20
十一、 对本次交易聘请第三方情况的核查...... 21
十二、 财务顾问意见...... 21
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的一切信息包括书面材料、文件或口头证言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时性。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问就《苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的权益变动报告书及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
六、本财务顾问就本次权益变动的核查意见已提交本财务顾问内核机构审查并获通过。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部隔离墙制度。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中作如下释义：
苏州固锝、公司、 指 苏州固锝电子股份有限公司
上市公司
苏州通博 指 苏州通博电子器材有限公司
本核查意见 指 广发证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问、广发 指 广发证券股份有限公司
证券
《详式权益变动报 指 《苏州固锝电子股份有限公司详式权益变动报告书》
告书》
信息披露义务人 指 吴炆皜
一致行动人 指 吴念博，系吴炆皜父亲
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权
益变动报告书》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本次权益变动 指 吴念博将其持有的苏州通博68.0890%股权转让给吴炆皜，
上市公司苏州固锝实际控制人由吴念博变更为吴炆皜
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、 对信息披露义务人本次详式权益变动核查意见内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《权详式权益变动报告书》进行了必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的权益变动核查意见中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》《准则第15 号》和《准则第 16 号》等法律法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、 对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人
姓名 吴炆皜
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
身份证号码 3205021982********
住所 江苏省苏州市工业园区****
通讯地址 江苏省苏州市通安开发区华金路200号
通讯方式 0512-68188888
任职经历 曾任公司总经理助理、副总经理、总经理，现任
公司董事长
2、一致行动人
姓名 吴念博
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
身份证号码 3205021956********
住所 江苏省苏州市工业园区****
通讯地址 江苏省苏州市通安开发区华金路200号
通讯方式 0512-68188888
任职经历 曾任公司总经理、董事长，现任公司董事
经核查，截至本核查意见签署日，吴炆皜和吴念博不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年的主要任职情况的核查

日本东京大学硕士研究生学历。2008 年 4 月至 2011 年 1 月，担任日本阿尔派株式会社
先行共通部项目经理；2011 年 1 月至 2016 年 9 月，任苏州明皜传感科技有限公司董事
兼副总经理；2016 年 9 月至 2020 年 9 月，历任公司总经理助理、副总经理、常务副总
经理、总经理、董事。2020 年 9 月至今，担任公司董事长；2024 年 11 月 16 日起，担
任苏州通博执行公司事务的董事、总经理。此外，吴炆皜先生目前还兼任苏州明皜传感科技股份有限公司、苏州晶银新材料科技有限公司、马来西亚 ISILVER MATERIALS
(MALAYSIA) SDN.BHD.公司、马来西亚 AIC SEMICONDUCTOR SDN. BHD.公司董事
长，苏州硅能半导体科技股份有限公司、苏州华锝半导体有限公司董事，新硅能微电子（苏州）有限公司、新硅能半导体（苏州）有限公司执行董事，苏州璞佑投资管理企业（有限合伙）、苏州萤火企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，苏州汇明创业投资管理有限公司、江苏明伦源文化传播有限公司监事等职务。
一致行动人吴念博，男，1956 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学
历。1973 年 6 月至 1990 年 12 月，任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长；1990
年 11 月至 2020 年 9 月，历任公司副总经理，总经理、董事长。2020 年 9 月至今，担任
公司董事。目前，吴念博先生还兼任苏州通博电子器材有限公司董事长，固锝半导体美国股份有限公司、江苏圣源庠文化传播有限公司、苏州至善治理文化发展有限公司、马鞍山洪滨丝画手工艺术有限公司董事长，苏州晶讯科技股份有限公司、苏州工业园区达科诚通棉麻材料有限公司、苏州礼乐乐器股份有限公司董事，江苏明伦源文化传播有限公司执行董事兼总经理，苏州硅能半导体科技股份有限公司、有道至成（北京）文化传播有限公司监事。此外，吴念博先生还担任苏州高新区工商联副主席、苏州市残疾人福利基金会副理事长、江苏省残疾人福利基金会荣誉副理事长、苏州明德公益基金会理事等职务。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

截至本核查意见签署日，除苏州通博、上市公司及各自的控股子公司外，信息披露义务人直接或间接控制的企业如下：
序 单位名称 主营业务 注册资本 控制关系 担任职务
号
1 苏州璞佑投资管理 投资管理 351.4864万 担任执行事