大洋电机:关于大洋电机实施员工持股计划(头部狼四期)之法律意见书

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关于中山大洋电机股份有限公司
实施员工持股计划之
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机“头部狼计划四期”员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就本员工持股计划的相关事宜向公司相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机进行的上述事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。

本所仅就与大洋电机本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，而不对大洋电机本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供大洋电机实施本员工持股计划相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大洋电机本员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 大洋电机实施本员工持股计划的主体资格
（一） 大洋电机的前身中山市大洋电机有限公司（以下简称“大洋有限”）
成立于 2000 年 10 月 23 日。大洋电机系根据广东省人民政府于 2005 年 12 月 16
日出具的《关于同意变更设立中山大洋电机股份有限公司的复函》（粤办函
[2005]752 号）批准，由大洋有限以整体变更方式于 2006 年 6 月 23 日设立的股
份有限公司。
（二） 2008 年 5 月 21 日，根据中国证监会《关于核准中山大洋电机股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]722 号），大洋电机首次公开发行不超过 3,200 万股新股获中国证监会核准。经深圳证券交易所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]82 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“大洋电机”，股票代码为“002249”。
（三） 根据大洋电机现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
914420007251062242）并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意
见书出具之日，大洋电机的基本情况如下：
公司名称： 中山大洋电机股份有限公司
类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所： 中山市翠亨新区兴湾路 22 号，增设 2 处经营场所，具体
地址为：1、中山市西区沙朗第三工业区金昌路 15 号（住
所申报）2、中山市西区广丰工业大道 1 号（大洋电机广
丰厂）
法定代表人： 鲁楚平
注册资本： 240,251.0881 万元人民币
成立日期： 2000 年 10 月 23 日
营业期限： 长期
经营范围： 加工、制造、销售：微电机、家用电器、运动及健身机
械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、
控制电器；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经
营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务；厂房、仓库出租；生产、检
测设备的租赁；新能源汽车电池包产品（电池成组和电
池管理系统）的设计研发、生产和销售；氢燃料电池及
其系统控制设备、零部件的研发、生产、销售；氢能源
技术及其系统控制技术、零部件的研发、咨询；新能源
开发、技术转让、技术服务及技术咨询。（以上经营范
围不涉及危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
登记机关： 中山市市场监督管理局
登记状态： 在营（开业）企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为，大洋电机为依法设立并合法存续的上市公司，具备《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》规定的依法实施本员工持股计划的主体资格。
二、 本员工持股计划的主要内容及合法合规性

（一） 主要内容
2024 年 11 月 19 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《中山
大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的主要内容为：
1. 参加对象
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员。
全部参加对象均应遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。全部参加对象均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
2. 资金来源、股票来源和规模
本员工持股计划筹集资金总额不超过2,282万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
《员工持股计划（草案）》获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律、法规许可的方式以市价购买标的股票。以本员工持股计划的资金规模上限 2,282 万元和公司
2024 年 11 月 19 日收盘价 5.63 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标
的股票数量上限约 405.33 万股，约占公司现有股本总额的 0.17%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
3. 存续期及锁定期

本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完
成之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完
成之日起算。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否出售所购买的标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4. 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
5. 管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（二） 本员工持股计划内容的合法合规性
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1. 根据大洋电机的确认并经本所律师查阅大洋电机的相关会议文件及公告，
大洋电机在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整