普利制药:2024年第三次临时股东大会法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
德恒【杭】书（2024）第 11014 号
致：海南普利制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）的委托，指派律师参加普利制药 2024 年第三次临时股东大会。本所律师根据相关法律法规及《海南普利制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，完成本次股东大会的见证，并出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于海南普利制药股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
本《法律意见书》仅供普利制药 2024 年第三次临时股东大会之目的使用。
本所律师同意将本《法律意见书》随普利制药本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对普利制药本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了普利制药 2024 年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
2024 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。
2024 年 11 月 1 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公开发布了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2024
年 11月 12日。
本次股东大会的现场会议的召开时间为2024年11月19日下午14:30，会议地点位于海南省海口市美兰区桂林洋经济开发区兴洋大道 2 号，海南普利制药股份有限公司会议室。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 19 日
9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时
间为 2024年 11月 19日 9:15至 2024年 11月 19日 15:00期间的任何时间。
2024年 11月 19日下午 14:30，本次股东大会现场会议在海南省海口市美兰
区桂林洋经济开发区兴洋大道 2 号，海南普利制药股份有限公司会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露一致。
（三）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
1. 《关于董事会提议向下修正“普利转债”转股价格的议案》
2. 《关于续聘会计师事务所的议案》
以上议案已经于公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，相关内容详
见公司于 2024 年 11 月 1 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》有关规定，上述议案 1、2 属于涉及影响中
小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有的公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决结果单独计票并进行披露。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案 1 为特别决议事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上投票赞成才能通过；议案 2为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上投票赞成才能通过。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》和普利制药《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1. 出席本次股东大会的股东
截至 2024 年 11 月 12 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下：
（1）股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 475 人，代表股份 186,015,190 股，占公司有表
决权股份总数的 41.1743%。

其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 181,178,484 股，占公司有表决
权股份总数的 40.1037%。
通过网络投票的股东 470 人，代表股份 4,836,706 股，占公司有表决权股份
总数的 1.0706%。
（2）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东 471 人，代表股份 4,868,701 股，占公司有
表决权股份总数的 1.0777%。
其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 31,995 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0071%。
通过网络投票的中小股东 470 人，代表股份 4,836,706 股，占公司有表决权
股份总数的 1.0706%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2. 出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1. 《关于董事会提议向下修正“普利转债”转股价格的议案》
表决结果：同意 182,961,775 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
98.3585%；反对 2,546,346 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3689%；弃权 507,069 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2726%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 1,815,286 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的37.2848%；反对2,546,346股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 52.3003%；弃权 507,069 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.4149%。
2. 《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 184,409,809 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.1370%；反对 1,277,724 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6869%；弃权 327,657 股（其中，因未投票默认弃权 3,257 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1761%。议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,263,320 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的67.0265%；反对1,277,724股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.2436%；弃权 327,657 股（其中，因未投票默认弃权 3,257股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.7299%。
根据表决结果，本次股东大会审议的议案获本次股东大会审议通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，普利制药本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于海南普利制药股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：____________________
夏勇军
经办律师：___________________
沈倩雯
经办律师：____________