嘉益股份:上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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目 录

释 义...... 3
正 文...... 7
一、 本次发行上市的批准和授权...... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 8
三、 本次发行上市的实质条件...... 9
四、 结论意见...... 16
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师 指 上海兰迪律师事务所或其律师
浙商、保荐机构、主 指 浙商证券股份有限公司
承销商
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人、公司、嘉益 指 浙江嘉益保温科技股份有限公司
股份
发行人前身浙江嘉益保温容器有限公司、浙江嘉益日用制品有限公
嘉益有限 指 司[公司设立时名称为浙江嘉益日用制品有限公司，2016 年 11 月更
名为浙江嘉益保温容器有限公司]
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
本次发行上市 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易
所上市
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
《募集说明书》 指 发行人为本次发行而编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《审计报告》 指 天健出具的《审计报告》（天健审[2022]4308 号、天健审[2023]4568
号、天健审[2024]723 号）
《募资使用鉴证报 指 天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕
告》 726 号）
《内控评价报告》 指 发行人《2021 年度内部控制自我评价报告》《2022 年度内部控制
自我评价报告》和《2023 年度内部控制自我评价报告》
《内控鉴证报告》 指 天健出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2023]4571 号、天健
审[2024]724 号）
《年度报告》 指 发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》及《2023 年年度
报告》
《2024 年三季报》 指 发行人《2024 年第三季度报告》
《公司章程》 指 根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《浙江嘉益
保温科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其历次修订
《自律监管指引第 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司
15 号》 债券》
《证券期货法律适用 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
意见第 18 号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》及其历次修订
中国 指 中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法
律、法规、规范性文件
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
一、为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的内容应经本所律师再次审阅和确认。
二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
发行人于 2023 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议和 2023 年 5
月 26 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行人本次发行有关的各项议案。
发行人于 2023 年 7 月 21 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
发行人于 2024 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二次会议和 2024 年 4 月 19
日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之
日起（即于 2024 年 5 月 25 日期满）延长 12 个月，即延长至 2025 年 5 月 25 日。
(二)深交所审核通过及中国证监会同意注册
深交所上市审核委员会于 2023 年 10 月 20 日召开 2023 年第 78 次上市审核
委员会审议会议，对发行人本次发行的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行可转债的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会于 2023 年 12 月 4 日作出《关于同意浙江嘉益保温科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2740号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照
效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，并已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。除本次发行尚需取得深交所的上市同意外，发行人已取得现阶段所必需的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人依法设立并上市
发行人是由嘉益有限以截至2017年7月31日经审计账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司。2017 年 11 月 20 日，金华市市场监督管理局向发行
人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330723762512117A），发行人依法设立。
2021 年 4 月 9 日，中国证监会出具《关于同意浙江嘉益保温科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2