中化岩土:中化岩土集团股份有限公司章程

中化岩土集团股份有限公司
章 程
二○二四年十一月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东会...... 4
第一节 股东 ...... 4
第二节 股东会的一般规定 ...... 6
第三节 股东会的召集 ...... 8
第四节 股东会的提案与通知 ...... 9
第五节 股东会的召开 ...... 11
第六节 股东会的表决和决议 ...... 13
第五章 党的组织...... 17
第六章 董事会...... 18
第一节 董事 ...... 18
第二节 董事会 ...... 22
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 26
第八章 监事会...... 27
第一节 监事 ...... 27
第二节 监事会 ...... 28
第九章 财务会计制度、利润分配、合规管理和审计...... 29
第一节 财务会计制度 ...... 29
第二节 合规管理与审计 ...... 32
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 33
第十章 违规经营投资责任追究...... 33
第十一章 通知和公告...... 34
第一节 通知 ...... 34
第二节 公告 ...... 35
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36
第十三章 修改章程...... 38
第十四章 附则...... 38
中化岩土集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司以整体变更方式设立，并在北京市大兴区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码 91110000710929148A。
第三条 公司于 2011 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2011]22 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,680 万股，于 2011 年 1
月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中化岩土集团股份有限公司。
英文名称：China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼，邮政编码：102600。
第六条 公司注册资本为人民币 180,611.6738 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任，视为同时辞去法定代表
人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，党组织发挥领导核心和政治核心作用。
第十一条 公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会组织，开展工会活
动，维护职工合法权益；根据《中国共产主义青年团章程》建立共青团组织；公司建立职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工合法权益。
第十二条 加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行合规管理
第一责任人职责，首席合规官履行直接责任，纪检监察负责人履行监督责任，领导班子成员履行“一岗双责”，积极支持、主动参与合规管理工作。合规管理部门牵头负责合规管理工作，业务及职能部门负责本部门、本业务领域合规管理工
作，员工结合岗位职责，落实合规管理规定，确保企业经营管理行为和员工履职行为依法合规。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：坚持科学管理和科技创新，不断巩固提升市场
核心竞争力，努力发展成为集工程建设、通用航空、文化旅游为一体的综合运营服务商。坚持以先进的管理经验和一流的服务能力，致力于增强公司盈利能力，为广大投资者创造更大经济价值和投资回报。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目
的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询；道路货物运输；地质灾害治理工程小型项目的勘查、设计、施工；销售工程机械、建筑材料、化工产品；租赁工程机械设备；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程咨询；建设工程质量检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；环境监测。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十一条 公司成立时普通股总数为 5,000 万股，每股面值人民币 1 元，
公司总股本由发起人于 2009 年 6 月 10 日出资 5,000 万元一次性认购完成。
公司由九个发起人组成：吴延炜、梁富华、王亚凌、王锡良、王秀格、杨远
红、修伟、柴世忠、李鸿江。
第二十二条 公司股份总数为 180,611.6738 万股，每股面值人民币 1 元，均
为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的