鼎智科技:购买资产的公告

证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2024-075
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
一和起（常州）智能科技有限公司（下称“一和起（常州）”）是江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“公司”）的控股子公司，一和起（常州）2023
年 6 月 15 日成立，注册资本为 3,000 万元，股东分别为：公司持股 70%，实缴
出资 2,000 万元；平良鑫（深圳）科技合伙企业（有限合伙）（下称“平良鑫”）持股 17%，实缴出资 0 万元；一和起（深圳）精工有限公司（下称“一和起（深圳）”）持股 13%，实缴出资 0 万元。
一和起（常州）经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动 部件销售；机械设备研发；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；工业 机器人安装、维修；智能机器人的研发；人工智能硬件销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究 和试验发展；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；机械电气设备 制造；机械电气设备销售；电机制造；风动和电动工具制造；风动和电动 工具销售；工业机器人销售；智能机器人销售；通用设备制造（不含特种 设备制造）；通信设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 机械设备销售；日用化工专用设备制造；国内贸易代理；销售代理；专业 设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
平良鑫所持一和起（常州）注册资本 510 万元（对应一和起（常州）注册资
本总额 17%的股权）实缴为 0 元，一和起（常州）截至本协议签署日未分配利润为负值，经各方协商一致，平良鑫对应一和起（常州）注册资本总额 17%的股权以 0 元价格转让给公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”
第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据公司经审计 2023 年年度合并财务报表，截止 2023 年 12 月 31 日，公司
资产总额 715,921,433.70 元、归属于上市公司股东净资产 666,608,645.30 元，年度营业收入 282,465,850.67 元。交易标的资产不满足以上重大资产重组的要求。
项目 审计的合并财务会计报告金额 增资额占比
期末资产总额 715,921,433.70 0.71%
期末净资产额 666,608,645.30 0.77%
故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
2024 年 11 月 18 日，公司总经理办公会审议通过了《关于一和起（常州）
智能科技有限公司之股权转让协议的决定》。
（五）否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：一和起（常州）智能科技有限公司
住所：常州经济开发区潞城街道潞横路 2850 号
注册地址：常州经济开发区潞城街道潞横路 2850 号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2023 年 6 月 15 日
法定代表人：金东弼
实际控制人：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
主营业务： 从事精密微型丝杆的研发、生产、销售（具体产品为丝杠轴端
改制品、扎制丝杆、标准螺母、微型花键轴、标准大台阶轧制丝杆、研磨丝
杠、研磨螺母、微型花键轴、滚珠花键滚珠丝杆、微型 KR 模组、微型导轨，
以及丝杠和电机的各种应用模组类产品等。）
注册资本：30,000,000 元
实缴资本：20,000,000 元
财务状况：
2024 年 6 月 30 日总资产为 13,871,889.51 元，净资产为 13,162,568.74
元；2024 年 1-6 月营业收入 335,718.40 元，净利润为-1,638,128.08 元，以上
数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人

2、 法人及其他经济组织
名称：平良鑫（深圳）科技合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场 4 号
注册地址：深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场 4 号
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023 年 2 月 9 日
实际控制人：金东弼
主营业务：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
创 业空间服务；网络技术服务；企业形象策划；文艺创作；数字文化创意
软件开发。
注册资本：6,000,000 元
实缴资本：0 元
财务状况：
2024 年 9 月 30 日总资产为 700.00 元，净资产为-105.00 元；2024 年 1-9
月营业收入 0.00 元，净利润为-45.00 元，以上数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
3、 法人及其他经济组织
名称：一和起（深圳）精工有限公司
住所：深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场 4 号
注册地址：深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场 4 号
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2023 年 2 月 13 日
法定代表人：金东弼
实际控制人：金东弼
主营业务：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；工业
机器人销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；特殊
作业机器人制造；工业机器人安装、维修；通信设备制造；通用设备制造（不
含特种设备制造）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；机械设备销售；日用化工专用设备制造；国内贸易代理；销售
代理；人工智能硬件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；专
业设计服务；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；机械设备研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出
口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注册资本：3,000,000 元
实缴资本：604,000 元
财务状况：
2024 年 9 月 30 日总资产为 796,110.99 元，净资产为 561,668.57 元；2024
年 1-9 月营业收入 29,249.21 元，净利润为-17,945.17 元，以上数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：一和起（常州）17%的股权（对应一和起（常州）注册资本510 万元）
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：常州经济开发区潞城街道潞横路 2850 号
交易标的为股权类资产的披露
1、交易前一和起（常州）主要股东情况
单位：元
持股 出资 主营 设立
股东 认缴金额 实缴金额 注册资本 实缴资本 住所
比例 方式 业务 时间
江苏鼎智 电机 2008 江苏省
70% 现金 21,000,000 20,000,000 134,461,709 134,461,709
智能控制 制造 年4月 常州市
科技股份 16 日 经济开
有限公司 发区潞
横路
2850号
深圳市
平良鑫 光明区
（深圳） 企业 2023 新湖街
科技合伙 17% 现金 5,100,000 0 管理 6,000,000 0 年2月 道新羌
企业（有