梅安森:内部控制制度(2024年11月修订)

重庆梅安森科技股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为进一步提升重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）风
险防范能力，提高公司的运行效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况特制定本制度。
第二条 内部控制是指由公司董事会、监事会、经营管理层和全体员工实施
的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。
第三条 公司内部控制的目标
（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展战略；
（三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；
（四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
第四条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对
内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。
第五条 监事会负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发现的重大内
部控制缺陷，可责令公司进行整改。
第六条 经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，
全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。
第七条 内部审计部门负责内部控制的日常监督，负责内部控制评价的现场
审计业务，并向审计委员会提交内部控制评价报告。
第八条 公司内部控制主要内容为内部控制环境、经营风险评估、内部控制
活动、信息与沟通、内部审计监督及内部控制披露等。
第二章 内部控制环境
第九条 内部控制环境主要包括治理结构、机构设置和权责分配（授权控制）、
人力资源政策、企业文化等方面内容。
第十条 公司依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的职责分
工和组织架构，确保各项工作责权到位：
（一）股东大会是公司最高权力机构；
（二）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；
（三）监事会依据公司章程和股东大会授权，独立行使公司监督权，对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；
（四）总经理和其他高级管理人员，依据公司章程和董事会授权，对公司日常经营实施管理；
（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及中心事业部。各职能管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；各职能部门对分子公司进行专业指导、监督及服务，指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改；
（六）公司对下属企业实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部门对口管理以及监控。
第十一条 公司应明确界定各分子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目
标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。
第十二条 公司应设立内部审计部门并加强内部审计工作，保证内部审计机
构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告，并有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

第十三条 公司应制定人力资源管理等规章制度及管理流程，包括年度指标
及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公司职员职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施各分子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。
第十四条 加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范
员工行为，讲责任、重效率，以坚韧意志、开放胸怀，树立科学管理理念，强化风险意识。董事、监事、及高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
第三章 经营风险评估
第十五条 风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内
部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
第十六条 公司应当根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集
内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。
第十七条 公司应建立风险评估机制，充分吸收专业人员，组成风险分析工
作团队，采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对风险进行有效分析，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确保风险分析结果的准确性，结合风险承受限度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
第十八条 公司应当合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工
的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。
第十九条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等
风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变
化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 内部控制活动
第二十一条 控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、业务流程等。
采取的控制措施包括：不相容职务分离、授权审批、财产保护、会计核算、财务管理、预算控制、运营分析和绩效考核等。
第二十二条 公司职能管理部门、事业部和各分子公司业务管理部门应根据
实际工作内容，明确各部门工作职责，制定各项业务管理规章制度。
第二十三条 公司职能管理部门、事业部和各分子公司业务管理部门根据业
务操作流程，针对各项风险点制定必要的控制程序。公司应对安全生产、采购、质量管理、销售合同及应收账款、人力资源管理系统、资产管理、知识产权和专有技术等重要环节制定明确完善的管理制度，保证制度得到贯彻执行。
第二十四条 公司可适时制定重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和
突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案、明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第二十五条 公司根据制定的相关投资管理制度，有目的的规划、实施可持
续发展的公司战略，加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资行为和决策程序，对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资风险约束机制，确保投资项目决策的准确性。
第二十六条 当公司开展重大基建工程项目时，应明确公司基建工程项目的
工程招标、合同管理、项目设计、工程监理、档案管理、安全施工、质量控制、工程变更、现场鉴证、工程计量、竣工交付与结算、工程保修等方面的管理办法，建立健全基建开发的部门设置，规范基建运作流程，确保项目管理正常运行。
第二十七条 公司应制定绩效指标管理办法，明确对分公司和控股子公司的
绩效管理和经营计划、建立科学的考评制度、合理设置考核指标体系。将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第二十八条 公司根据制定的招标管理制度，通过规范、明确招标业务范围、
流程和职责分工、业务行为，降低工程和采购成本，提高经营透明度，提升公司市场竞争力。公司制定投标管理制度与流程，规范对外投标行为和决策程序。
第二十九条 公司可适时制定法律顾问管理制度，对公司及各分子公司在经
营管理过程中的一切法律事务进行合法、合规性进行审查，最大限度规避公司的法律风险。重点规范公司合同管理、纠纷处理、诉讼及重大事项的跟踪等。
第三十条 公司根据制定的财务管理制度，明确各项规定和管理办法，明确
财务机构和会计人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金管理、收入管理、结算管理、内部借款、费用开支、会计核算、财务分析、资产管理、税务管理、会计电算化管理、会计档案管理、资产减值及准备管理、资产损失管理制度，强化公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。针对经营风险建立严密的会计控制系统，严把公司财经纪律关，确保公司健康运营。
第五章 内部控制方法
第三十一条 内部控制的基本方法主要包括：全面预算控制、经营风险控制、
组织结构控制、授权批准控制、文件记录控制、财产保全控制、业务人员素质控制、内部报告控制、内部审计、信息技术控制等。
第三十二条 预算控制是企业内部控制的重要组成部分。公司实行全面预算
管理，由预算管理小组进行管理。
第三十三条 经营风险控制要求公司树立风险意识，建立有效的风险管理系
统，通过风险预警、风险识别、风险报告等措施，对公司的财务风险和经营风险进行全面防范和控制。
第三十四条 组织结构控制坚持不相容职务相互分离的原则，合理设置内部
机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与内部审计、业务经办和财产保管、授权批准与监督检查等职务。
第三十五条 授权批准控制要求公司及各部门明确规定授权批准的范围、层
次、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理人员必须按照授权范围行使相应职权，经办人员在授权范围内办理经济业务。
第三十六条 文件记录控制要求文件记录控制要求公司建立企业组织机构职
能图、编制全员岗位说明书和业务程序手册，业务人员必须知道本人在处理业务时所处的位置、前后道作业环节，确保工作效率能够得到提高。
第三十七条 财产保全控制要求公司严格限制未经授权的人员对实物资产的
直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整。
第三十八条 业务人员素质控制要求公司建立和实施科学的聘用、培训、轮
岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，制定业务人员工作规范，保证业务人员胜任相应的工作。
第三十九条 内部报告控制要求公司建立和完善内部预算执行报告、资金分
析报告、经营分析报告、资产分析报告、投资分析报告等报告制度，全面反映经济活动情况，及时提供经济活动中的重要信息，分析经营管理中存在的问题，提出改进意见，增强内部管理的时效性和针对性。
第四十条 公司内部审计工作由董事会下设审计委员会负责，内部审计部门
负责内部审计日常工作，并对审计委员会负责。按照审计委员会批准的内部审计计划，对公司各部门进行定期或不定期审计，保证公司各项制度的贯彻落实。
第四十一条 信息技术控制要求运用信息技术手段建立内部控制系统，减少
和消除人为操纵因素，确保内部控制的有效实施；同时要加强对信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制。
第六章 信息与沟通
第四十二条 信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。
第四十三条 公司建立公司与各部门、各分、子公司重大内部信息传递制度，
以及分、子公司重大事项报告制度，促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理透明度降低经营风险，建立信息传递与反馈机制。
第四十四条 公司可