永杉锂业:浙商证券股份有限公司关于锦州永杉锂业股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于
锦州永杉锂业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年十一月

声 明
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《准则 15 号》及《准则16 号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问核查意见所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；
6、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《锦州永杉锂业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查...... 5
二、对信息披露义务人相关情况的核查...... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查...... 20
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 21
五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 22
六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 22
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查...... 24
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 29
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 30
十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查...... 31
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银...... 31
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的...... 31
十二、财务顾问核查意见...... 31
释义
在本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含 义：
信息披露义务人、永荣致 指 平潭永荣致胜投资有限公司
胜
宁波炬泰 指 宁波炬泰投资管理有限公司
永荣集团 指 福建永荣集团有限公司
上市公司、永杉锂业 指 锦州永杉锂业股份有限公司
平潭永荣致胜投资有限公司参与司法拍卖竞得宁波炬泰投
本次权益变动、本次交易 指 资管理有限公司持有的永杉锂业 102,000,000 股股份，占上
市公司股份总数的 19.79%的权益变动行为
本核查意见 指 浙商证券股份有限公司关于锦州永杉锂业股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入 存在差异。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《锦州永杉锂业股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人相关情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人：永荣致胜
截至本核查意见签署日，信息披露义务人永荣致胜基本情况如下：
名称 平潭永荣致胜投资有限公司
注册地 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室
-x00426（集群注册）
法定代表人 吴华新
注册资本 81,000 万人民币
统一社会信用代码 91350128MA8TQ4XM0W
设立日期 2021 年 8 月 10 日
企业类型 有限责任公司
经营期限 2021 年 8 月 10 日至 2071 年 8 月 9 日
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东 福建永荣集团有限公司（持股比例 100%）
通讯地址 福建省福州市台江区鳌头路 10 号海荣财富中心
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构和控制关系如下：
吴华新 82.00%
49.6542% 福建平潭永弘投资有限公司
39.4461%
永荣集团有限公司
100.00%
永荣控股集团有限公司
100.00%
永荣能源集团有限公司
100.00%
福建永荣集团有限公司
100.00%
平潭永荣致胜投资有限公司

经核查，截至本核查意见签署日，福建永荣集团有限公司为永荣致胜的控股股东，吴华新为永荣致胜的实际控制人。
截至本核查意见签署日，福建永荣集团有限公司的基本情况如下：
名称 福建永荣集团有限公司
注册地 福建省福州市长乐区漳港街道门楼村、龙峰村（福建
新创锦纶实业有限公司内）
法定代表人 陈飞
注册资本 81,000 万人民币
统一社会信用代码 91350182MA33JLTHXJ
设立日期 2020 年 1 月 21 日
企业类型 有限责任公司
经营期限 2020 年 1 月 21 日至无固定期限
企业管理咨询及服务；房地产开发经营；对制造业的
经营范围 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东 永荣能源集团有限公司（持股 100%）
截至本核查意见签署日，实际控制人吴华新的基本