中国稀土:2024年第一次临时股东大会的法律意见书

盈顾字第BJ12518号2024-001
北京市盈科律师事务所
关于中国稀土集团资源科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
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北京市盈科律师事务所
关于中国稀土集团资源科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中国稀土集团资源科技股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受中国稀土集团资 源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市 公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，指派 本所律师现场出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股 东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出 具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等 文件包括但不限于：
1、现行的公司章程；
2 、 公 司 于 2024 年 10 月 29 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》；
3、公司本次股东大会股权登记日（2024年11月7日）的股东名册、《2024年第一次临时股东大会会议签到簿》；
4、公司本次股东大会的会议文件。

第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是依据我国现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
3、本所假定：（1）所有影响本所意见的事实和文件均已完整披露，不存在或将不会存在任何遗漏或误导；（2）所有提供给本所的文件复制件（包括扫描件、复印件等）与原件完全一致，且真实、有效、完整；（3）该等文件上的所有签名、印鉴均真实，并经合法授权。
4、本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意 将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并 公告。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

第二部分 正文
一、本次股东会议的召集、召开程序
1、根据公司第九届董事会第十一次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2024年10月29日以公告形式在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）刊登了定于2024年11月14日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式及关联股东等内容。
2、2024年11月14日下午14:50，本次股东大会现场会议在江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋14层如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
3、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深交所交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日（2024年11月14日）9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为本次股东大会召开当日（2024年11月14日）的9:15～15:00。
4、本次股东大会由公司董事会召集。经公司半数以上董事共同推举，由董事闫绳健先生主持会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公
司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1、经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及现场出席本次股东大会的股东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明及/或授权委托书等文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共2人，代表公司股份数为403,647,411股，占股权登记日公司有表决权股份总数1,061,220,807股的38.036%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票方式投票的股东共计2374人，代表公司股份46,309,255股，占股权登记日公司有表决权股份总数1,061,220,807股的4.364%。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。
4、本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席和列席人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人及出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2、本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3、本次股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、记录人员签名。
4、经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。
5、本次会议审议情况如下：
（1）《关于吸收合并全资子公司并注销其法人资格的议案》。
表决结果：同意股数449,325,066股，占出席会议有表决权股份总数的99.860%；反对股数442,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.098%；弃权股数188,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.042%。
中小投资者表决结果如下：同意45,677,655股，占出席会议中小股东所持股份总数的98.6361%；反对442,900股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.9564%；弃权188,700股，占出席会议中小股东所持股份总数的0.4075%。
（2）《关于调整2024年日常关联交易预计发生金额的议案》。
表决结果：同意股数45,387,038股，占出席会议有表决权股份总数的
98.0086%；反对股数558,117股，占出席会议有表决权股份总数的1.2052%；弃权股数364,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.7862%。该议案关联股东已回避表决。
中小投资者表决结果如下：同意股数45,387,038股，占出席会议有表决权股份总数的98.0086%；反对股数558,117股，占出席会议有表决权股份总数的1.2052%；弃权股数364,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.7862%。
经核查，本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有有效表决权表决通过。公司已就上述各项议案对中小投资者的表决进行单独计票。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会有关决议合法有效。
【此页为《北京市盈科律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页】
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