综艺股份:综艺股份关于子公司对外投资的公告

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2024-030
江苏综艺股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资主要内容:江苏综艺股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司江苏综艺光伏有限公司（简称“综艺光伏”）拟通过受让股权及增资的方式获得江苏新聚环保科技有限公司（简称“新聚环保”或“目标公司”）50.45%的股权。
拟投资金额：投资金额合计为人民币 1,400 万元，其中，股权转让价款为 500 万
元，增资款为人民币 900 万元。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次投资已经公司第十一届董事会第十四次会议通过，无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
1、本次投资中关于目标公司的业绩承诺是基于其目前的运营能力和市场发展的预测数，在未来实际经营中，受宏观经济、行业环境、市场竞争、国家政策等因素影响，目标公司可能存在无法达到业绩承诺的风险。
2、因本次投资尚未完成，相关股份的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成，尚存在不确定性。
一、投资概述
基于公司发展战略及经营规划，推动公司立足现有新能源业务寻求外延式发展，进一步扩大业务及收入规模，发展新的利润增长点，本公司全资子公司综艺光伏于 2024 年 11 月13 日与杨苏川、吴天添、南通聚业企业管理中心（有限合伙）、南通金玖惠通五期创业投资基金合伙企业（有限合伙）及江苏新聚环保科技有限公司签署《关于江苏新聚环保科技有限公司之股权转让及增资协议》，拟以人民币 1,400 万元对新聚环保进行投资，本次投资的具体情况如下：

综艺光伏拟以现金 500 万元受让杨苏川、吴天添分别持有的新聚环保 9.33%、17.34%股
权，合计 26.67%股权；并向新聚环保增资 900 万元。本次投资全部完成后，综艺光伏持有新聚环保 50.45%股权。本次投资的资金来源为综艺光伏自有资金。
本公司于 2024 年 11 月 13 日召开的第十一届董事会第十四次会议，以 7 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本次投资事项。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资无需提交股东大会审议。
二、 投资协议主体的基本情况
（一）投资方基本情况
公司名称：江苏综艺光伏有限公司
统一社会信用代码：91320612678347139D
公司住所：南通市通州区兴东镇综艺数码城
法定代表人：杨朦
注册资本：15,240 万美元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008 年 8 月 6 日
经营范围：太阳能发电系统的产品设计、工程施工、安装及技术咨询；太阳能系统应用产品的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；薄膜太阳能电池的生产和建筑附加光伏发电项目的安装、设计、咨询；太阳能电池组件的加工；销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：本公司 66.70%，本公司全资子公司综艺太阳能（卢森堡）有限公司 33.30%
（二）目标公司股东的基本情况
1、自然人股东（股权转让方）
序号 股东名称 性别 身份证号码 住址
1 杨苏川 男 320623****0055 江苏省南通市崇川区
2 吴天添 男 320682****9119 江苏省南通市崇川区
2、其他股东
（1）南通聚业企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320691MA1XHHN55W

执行事务合伙人：吴天添
住所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园
出资额：525 万元人民币
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2018 年 11 月 26 日
经营范围：企业管理服务，市场营销策划，企业文化策划；会议服务，展览展示服务，商务活动组织策划；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：南通聚恒企业管理中心（有限合伙）78%，其他股东合计 22%。
（2）南通金玖惠通五期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320600MA1MYM9R2H
执行事务合伙人：上海中汇金玖投资有限公司（委派代表曹剑）
住所：南通市通州区金沙镇大庆路 10 号
出资额：9,000 万元人民币
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 11 月 9 日
经营范围：创业投资、创业投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：南通市通州区惠通投资有限责任公司 98.89%，上海中汇金玖投资有限公司1.11%。
目标公司的股东与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系；目标公司的股东资信状况良好，非失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：江苏新聚环保科技有限公司
统一社会信用代码：91320612MA1N4B3D70
公司住所：南通高新区杏园西路南侧金聚路西侧聚丰工业园区
法定代表人：杨苏川

注册资本：1,875 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016 年 12 月 19 日
经营范围：环保设备研发、生产、销售、维修；环保技术咨询；环保工程设计、施工；环境监测；环境监理；活性炭、活性炭纤维生产、销售；机械配件的组装与销售；电器设备、防腐设备生产、销售、安装；商务信息咨询；五金配件、橡塑制品、阀门、气动元件、电脑及零配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次投资前后新聚环保的股东情况：
本次投资前 本次投资后
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） (%) （万元） (%)
1 江苏综艺光伏有限公司 0 0 1,400 50.45
2 杨苏川 495 26.40 320 11.53
3 吴天添 480 25.60 155 5.59
南通聚业企业管理中心
4 525 28.00 525 18.92
（有限合伙）
南通金玖惠通五期创业
5 投资基金合伙企业（有 375 20.00 375 13.51
限合伙）
合计 1,875 100.00 2,775 100.00
目标公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
原股东对本次股权转让及增资均放弃优先权利。
（二）经目标公司聘请的审计机构上海鼎迈北勤会计师事务所有限公司审计，目标公司最近一年一期的主要财务数据情况（合并口径）如下：
单位：万元
财务指标 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 19,713.56 19,938.00
负债总额 18,864.75 18,965.00
净资产 848.81 973.00

财务指标 2024 年 1-7 月 2023 年度
营业收入 3,820.85 7,737.25
净利润 -124.19 246.38
（三）目标公司主要业务情况：
目标公司新聚环保为专业从事挥发性有机物吸附回收技术服务的高新技术企业，主营ACF（活性碳纤维）材料、VOCs（挥发性有机物）吸附溶剂回收设备、环保装备制造，可提供集研发、生产、销售和服务为一体的材料及应用吸附回收解决方案。该公司在安徽滁州设立了 ACF 吸附材料和装备制造生产基地。
新聚环保的自研产品 ACF 材料及吸附回收设备可广泛应用于精细化工、电池隔膜、光伏、原料药、食品添加剂等领域的有机废气吸附回收治理，其活性碳纤维吸附材料在大健康、净水过滤、生化防护等应用领域。新聚环保持续深耕 ACF 材料、VOCs 废气吸附回收分离治理领域，根据客户需求不断研发新产品、新工艺，推动相关产品的技术进步和工艺升级，是国内为数不多既能为客户提供吸附回收解决方案，又能提供环保材料 ACF 和相关设备的高新技术企业之一，为客户治理 VOCs 的同时节约溶剂资源，节能减排创造价值。目标公司拥
有 4 项发明专利，43 项实用新型,2 项外观专利，1 项软件著作，初步构建专利群，并获得
高新技术企业、江苏省省级专精特新企业、安徽省省级专精特新企业、江苏省民营科技企业、安徽省新材料高成长性企业等荣誉称号，其董事长杨苏川先生被评为生态环境工程高级工程师，曾荣获教育部科学技术进步奖二等奖等荣誉。
四、目标公司资产评估及定价情况
（一）资产评估结果
本次投资聘请评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司以 2024 年 7 月 31 日为基准
日对