六九一二:对外投资管理制度

四川六九一二通信技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强四川六九一二通信技术股份有限公司（以下简称公司）对外
投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）及《四川六九一二通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期
收益为目的，而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等外进行各种形式的投资活动。包括但不限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）其他投资。
本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为、对外提供担保行为，以及以寻求短期差价为目的的股票、基金、期货、外汇及衍生金融工具等的投资。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称控股子公
司）。
第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到
合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别在
权限范围，对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司董事会办公室是公司对外投资的实施部门，负责根据公司股东
会或董事会的决策，具体实施公司的对外投资项目。
第七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，协同董事会办公室办理划款、
税务登记、银行开户等相关工作。
第八条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资进行
定期审计。
第三章 对外投资的审批程序
第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》和中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件及《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十条 董事会应当确定对外投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）股东会对相关交易的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会对相关交易的审批权限为：

除须由股东会及总经理审议之外的其他对外投资事项由董事会审议批准。
（三）总经理
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，
或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上交易不包括委托理财、委托贷款、证券投资、衍生品投资等高风险投资。公司进行委托理财、委托贷款、证券投资、衍生品投资等高风险投资应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协
议约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。
交易标的为公司股权且达到股东会审议的标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到股东会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
（四）公司开展证券投资的决策权限如下：
1、证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元人民币的，应当在投资之前经公司董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
2、证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元人民币的，还应当提交公司股东会审议。
3、未达到公司董事会、股东会审议权限的证券投资，由公司总经理审批通 过
后实施。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
第十一条 无论是以公司为主体的对外投资，还是以控股子公司为主体的对
外投资，均应按照本制度的规定履行相应审议程序。其中，控股子公司的对外投资还应根据其章程的规定，履行相应审批程序。
涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循《创业板上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定。
第四章 对外投资的决策程序
第十二条 公司董事会办公室负责组织公司相关部门对拟投资项目进行调研、
论证，编制可行性研究报告，必要时可聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。
第十三条 投资项目前期调研工作完成后，由部门负责人将相关材料上报总
经理，由总经理组织公司各相关部门对投资项目进行初评。初评通过后，提交公司总经理办公会议讨论；初评未通过的，根据初评建议，项目补充调查或者搁置、终止。
第十四条 公司总经理办公会讨论通过后，总经理需将该投资项目提交董事
会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。
第十五条 董事会、总经理或其他责任人员未按规定程序擅自越权决定对外
投资，给公司造成损失的，应赔偿公司因此造成的实际损失。

第十六条 股东会或董事会审议对外投资事项时，与该投资事项有利害关系
的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等内部制度执行。
第十七条 投资项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，必须
按本制度的相关规定，履行相关审批程序后方能执行。
第五章 对外投资的执行
第十八条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或其授权人员审查批准。
对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
第十九条 公司从事证券投资、衍生品交易等高风险投资行为应当遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益; 应当制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，并根据公司的风险承受能 力确定投资品种、规模及期限。公司不得使用募集资金开展证券投资、衍生品交 易等高风险投资。
公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。
第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。公司财务部应指派专人跟踪委托理财的进展及投资安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十一条 公司相关职能部门应当对投资项目进行全过程跟踪管理，掌握
被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并采取措施。
公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当
查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第二十二条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管
理人员。
公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十三条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股
息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第二十四条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员
不得接触相关资料。
第六章 对外投资项目的处置
第二十五条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或总
经理办公会集体决策。
出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十六条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专
门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会或总经理办公会批准。
第二十七条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回