九鼎投资:九鼎投资关于控股股东签署《分立合同》暨权益变动的提示性公告

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临 2024-036
昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司
K u n w u J i u d i n g I n v e s t me n t H o l d i n g s C O . , L t d
关于控股股东签署《分立合同》暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、本次分立涉及转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续。
2、本次权益变动基于股东存续分立而变动，不触及要约收购。
3、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“九鼎投资”、“公司”或“本公司”）控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）以存续分立的方式，分立为中江集团（存续公司）和江西紫星商业发展有限公司（新设公司，以下简称“紫
星商业”）。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 26 日披露的《关于控股股东存续分立
的提示性公告》（公告编号：2024-031）。
近日公司收到中江集团通知，中江集团与紫星商业签署了《分立合同》。根据《分立合同》，中江集团所持有公司全部股份 221,105,808 股（该股份均为无限售条件流通股，占公司总股本比例为 51.00%）将进行拆分，其中公司 29.8%股份（129,195,158股）将留在存续公司中江集团；公司 21.2%股份(91,910,650 股）将剥离给紫星商业，该等股份尚待过户至紫星商业名下。过户完成后，中江集团持有公司股份 129,195,158股，紫星商业持有公司股份 91,910,650 股，控股股东不发生变化，实际控制人亦不发生变化。
二、转让方和受让方基本情况
1、存续公司中江集团营业执照信息

统一社会信用代码：91360000571173343T
名称： 江西中江集团有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城
法定代表人： 吴刚
注册资本：10,000 万元
成立日期： 2011 年 3 月 29 日
经营范围： 国内贸易、对各类行业的投资、商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。（以上项目国家有专许可的凭证经营）
2、新设公司紫星商业营业执照信息
统一社会信用代码：91360102MAE43U3T0W
名称：江西紫星商业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所： 江西省南昌市东湖区董家窑路 112 号紫金城 A 座 1903
法定代表人： 吴刚
注册资本： 3,000 万元
成立日期：2024 年 11 月 11 日
经营范围：一般项目；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、本次权益变动前后持股情况
1、分立而导致的股份承继情况
中江集团通过实施存续分立，分立为中江集团（存续企业）和紫星商业（新设企业），中江集团所持有公司全部股份 221,105,808 股（该股份均为无限售条件流通股，占公司总股本比例为 51.00%）将进行拆分，其中公司 29.8%股份（129,195,158 股）将留在存续公司中江集团；公司 21.2%股份(91,910,650 股）将剥离给紫星商业。
本次分立前，紫星商业未持有公司股份，中江集团持有公司 221,105,808 股股份，占公司总股本比例为 51.00%，均为无限售流通股；
本次分立完成后，紫星商业将取得公司 21.2%股份(91,910,650 股），中江集团将持有公司 29.8%股份（129,195,158 股），上述股份均为无限售流通股。
2、实际控制人持有公司股份的情况
截至公告披露日，实际控制人均不直接持有本公司股份。
本次分立不会导致实际控制人持有公司股份的数量发生变化。
本次分立完成后，实际控制人均不直接持有公司股份。
3、分立前实际控制人对公司的控制关系
本次分立前，实际控制人对公司的控制关系图如下：
4、分立后实际控制人对公司的控制关系
本次分立后，实际控制人对公司的控制关系图如下：
四、分立合同主要内容
（一）分立形式
本次分立采取派生分立形式。分立后中江集团企业资质仍有效存续，紫星商业按
照分立合同的相关内容，已履行企业的登记注册，并经相关部门核准进行独立运营。
（二）分立前后的注册资本与股权结构
1、分立前
分立前，中江集团注册资金为 13,000 万元，实收资本 13,000 万元，股权结构为：
同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团 100%股权。
2、分立后
分立后，中江集团注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元，股权结构为：
同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有中江集团 100%股权。
紫星商业注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元，股权结构为：同创九鼎投
资管理集团股份有限公司持有紫星商业 100%股权。
（三）财产分割方案
中江集团以 2024 年 8 年 31 日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其存续
分立的基础和依据，截至 2024 年 8 月 31 日，中江集团总资产 81,277.32 万元，负债
57,285.9 万元，净资产 23,991.42 万元。
中江集团现持有的九鼎投资 21.2 %股份（对应九鼎投资股本 9191.0650 万元）（含
该公司直接和间接所持全部分、子公司权益）由新设企业紫星商业承继。鉴于九鼎投资为上海证券交易所上市公司，因此本合同双方应当按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要求另行签订有关该上市公司股份承继/转移/转让的书面合同，且该上市公司股权承继/转移/转让对价及具体执行应当符合相关监管机构的要求。
中江集团现持有的九鼎投资 29.8%股份（对应九鼎投资股本 12,919.5158 万元）
仍归分立后的中江集团所有。
（四）业务分立方案
截至本合同签署之日，中江集团经营范围为国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。分立后中江集团和紫星商业的经营范围在相关法律法规允许的范围内自行决定。
（五）债权债务继承方案
原中江集团应付同创九鼎投资管理集团股份有限公司、江西紫星企业管理有限公司的其他应付款、江西银行滨江支行银行借款，中江集团已与债权人达成协议，由新
设企业紫星商业承担，分立后的中江集团不承担任何责任。
就分立前中江集团未与债权人达成相关清偿协议的债务，分立后的中江集团与紫星商业对债权人承担连带责任，并最终由中江集团、紫星商业按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担。
原中江集团应收拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的其他应收款，中江集团已通知债务人，由新设企业紫星商业享有。因中江集团原因，债务人错误履行债务、双重履行债务的或加重债务人履行债务的负担的，中江集团应当承担相应责任。
中江集团自分立基准日至正式办理分立工商变更登记期间发生的损益、资产、负债变动，由紫星商业享有或承担。
（六）职工安置方案
双方确认，截至本合同签署之日，中江集团现有员工全部由新设公司接收安置。
五、其他事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司实际控制人变化。
2、与本次《分立合同》相关的《昆吾九鼎投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》、《昆吾九鼎投资控股股份有限公司简式权益变动报告书》与本公告同日披露。
3、本次分立事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会
2024 年 11 月 13 日