香飘飘:国浩律师(杭州)事务所关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划注销首次授予部分股票期权、首次授予部分第一个行权期行权条件成就及调整行权价格等相关事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
香飘飘食品股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
注销首次授予部分股票期权、首次授予部分
第一个行权期行权条件成就
及调整行权价格等相关事项
之
法律意见书
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二〇二四年十一月

国浩律师（杭州）事务所
关于
香飘飘食品股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
注销首次授予部分股票期权、首次授予部分第一个 行权期行权条件成就及调整行权价格等相关事项
之法律意见书
致：香飘飘食品股份有限公司
根据香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所签订的法律服务委托协议，本所接受香飘飘的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就香飘飘 2023年股票期权激励计划注销首次授予部分股票期权、首次授予部分第一个行权期行权条件成就及调整行权价格等相关事项出具本法律意见书。

第一部分 引言
一、释义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
香飘飘、公司 指 香飘飘食品股份有限公司
本次激励计划 指 香飘飘 2023 年股票期权激励计划
本次注销 指 注销本次激励计划首次授予部分股票期权事项
本次行权 指 本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项
本次调整 指 调整本次激励计划行权价格事项
《激励计划》 指 《香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《香飘飘食品股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
二、本所律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对香飘飘本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
香飘飘已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有香飘飘的股
份，与香飘飘之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对香飘飘本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，不对香飘飘本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供香飘飘本次激励计划实施之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为香飘飘本次注销、本次行权及本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对香飘飘本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

第二部分 正文
一、本次注销、本次行权及本次调整的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次注销、本次行权及本次调整已取得如下批准和授权：
1、2023 年 4 月 17 日，香飘飘召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。同日，香飘飘独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023 年 4 月 17 日，香飘飘召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023 年 7 月 6 日，香飘飘 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2023 年 7 月 7 日，香飘飘召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事已回避表决，监事会对首次授予事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
5、2023 年 7 月 26 日，香飘飘在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本次激励计划首次授予的登记手续，实际授予登记的股票期权数量为1076 万份，授予激励对象人数为 38 人。
6、2024 年 4 月 17 日，香飘飘召开了第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024 年 11 月 11 日，香飘飘召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于注销公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》和《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》等议案，关联董事已回避表决。
8、2024 年 11 月 11 日，香飘飘召开第四届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于注销公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》和《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，并出具了同意的核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销、本次行权及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办理》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销、本次行权及本次调整的相关事项
（一）本次注销的情况
1、本次注销的原因
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反了公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司第四届董事会第十八次会议决议、公司第四届监事会第十三次会议决议、相关激励对象的离职证明以及公司提供的激励对象考核结果，公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象中 8 名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，向上述 8 名首次授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计 177 万份；公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象中 2名激励对象因个人层面考核结果未完全达标，向上述 2 名首次授予股票期权激励对象注销已获授但不得行权的股票期权共计 1.8 万份。
2、本次注销的具体情况

根据《激励计划》上述规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，拟注销股票期权数量为 178.8 万份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次行权的情况
1、本次行权已进入行权期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权的 30%。
本次激励计划首次授予的股票期权授予日为 2023 年 7 月 7 日，公司本次激
励计划授予股票期权的第一个等待期已于 2024 年 7 月 6 日届满，并于 2024 年 7
月 7 日进入第一个行权期。
2、本次行权条件已成就
根据《激励计划》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZF10315 号《审计报告》以及信会师报字[2024]第 ZF10316 号《内部控制审计报告》、公司第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会会议决议、公司及激励对象出具的承诺和激励对象的考核结果，并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，具体如下：
可行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，满足可行
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 权