三湘印象:中国国际金融股份有限公司关于三湘印象股份有限公司收购报告书之2024年第三季度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司
关于三湘印象股份有限公司收购报告书
之 2024 年第三季度持续督导意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委 托，担任湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）及武汉联投 置业有限公司（以下简称“联投置业”，与联发投合称“收购人”）收购三湘印象 股份有限公司（以下简称“三湘印象”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市 公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至 收购完成后的12个月止（即从2023年11月25日至收购完成后的12个月止）。2024 年10月29日，上市公司披露了2024年三季度报告。结合上述定期报告及日常沟通， 中金公司出具了2024年三季度（从2024年7月1日至2024年9月30日，以下简称“本 持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、 书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确 性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和 完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司任何股份或对应的表决权。本次收购前，上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）持有上市公司217,783,584 股股份，占上市公司总股本的 18.45%，为上市公司的控股股东。黄辉持有上市公司 174,149,902 股股份，占上市公司总股本的 14.75%，并持有三湘控股 90%的股权，为上市公司的实际控制人。黄卫枝持有上市公司 151,609,659 股股份，占上市公司总股本的 12.84%。黄建持有上市公司 8,859,048 股股份，占上市公司总股本的 0.75%。黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系，黄辉与黄建系亲兄弟关系。黄辉、三湘控
股、黄卫枝及黄建合计持有上市公司 552,402,193 股股份，占上市公司总股本的46.79%。
2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签订了《关于
三湘印象股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据协议约定，联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的 295,174,890 股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司 121,024,988 股流通股股份（占上市公司总股本的 10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司 174,149,902 股流通股股份（占上市公司总股本的 14.75%）。
2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签订了《表决权放弃协议》。
根据协议约定，自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司 96,758,596 股股份（占上市公司总股本的 8.20%）对应的表决权。黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360 股股份（占上市公司总股本的 1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过 10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。
2023 年 11 月 16 日，上市公司与联发投签署了《三湘印象股份有限公司与湖北
省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，根据协议约定，联发投拟认购上市公司向其发行的不超过 354,209,868 股 A 股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的 30.00%）（以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。上述交易完成后，收购人持有的上市公司股份数量将增至 649,384,758 股股份，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的 42.31%。
在上述协议转让、表决权放弃及向特定对象发行股份后，上市公司权益变动情况如下：

单位：股、%
股份转让、表决权放弃及向 股份转让、表决权放弃后， 向特定对象发行后
特定对象发行前 向特定对象发行前
股东名称 享有 享有 享有
持股数量 持股 表决 持股数量 持股 表决 持股数量 持股 表决
比例 权比 比例 权比 比例 权比
例 例 例
联投置业 - - - 295,174,890 25.00 25.00 295,174,890 19.23 19.23
联发投 - - - - - - 354,209,868 23.08 23.08
合计 - - - 295,174,890 25.00 25.00 649,384,758 42.31 42.31
三湘控股 217,783,584 18.45 18.45 96,758,596 8.20 - 96,758,596 6.30 6.30
黄辉 174,149,902 14.75 14.75 - - - - - -
黄卫枝 151,609,659 12.84 12.84 151,609,659 12.84 11.04 151,609,659 9.88 9.88
黄建 8,859,048 0.75 0.75 8,859,048 0.75 0.75 8,859,048 0.58 0.58
合计 552,402,193 46.79 46.79 257,227,303 21.79 11.79 257,227,303 16.76 16.76
注：上表向特定对象发行后的股权结构仅为示意性并假设联发投认购上市公司向其发行的
354,209,868 股 A 股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的 30%），实际发行股份数量及
向特定对象发行后的股权结构以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约”。
联发投承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让。上市公司已于 2023 年 11 月 16 日召开董事会审议通过了《关于提请
股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东
大会审议。
在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购办法》免于发出要约
条件。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、上市公司于 2023 年 11 月 13 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网
站刊发了《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》，于 2023 年 11 月 15 日在深交所网
站刊发了《关于筹划控制权变更暨继续停牌的公告》。
2、上市公司于 2023 年 11 月 18 日在深交所网站刊发了《关于筹划控制权变更
暨复牌的公告》《关于终止 2022 年度向特定对象发行股票及筹划 2023 年度向特定对象发行股票事项的公告》《关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权发生变更的提示性公告》《关于 2023 年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》《2023年度向特定对象发行股票预案》。
3、上市公司于 2023 年 11 月 21 日在深交所网站刊发了《三湘印象股份有限公
司收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》。
4、上市公司于 2023 年 11 月 25 日在深交所网站刊发了《三湘印象股份有限公
司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）《湖北瀛楚律师事务所关于三湘印象股份有限公司收购报告书之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于湖北省联合发展投资集团有限公司认购三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于三湘印象股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。
5、上市公司于 2024 年 2 月 19 日在深交所网站刊发了《关于收到国家市场监督
管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权变更的进展公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
本次收购所涉股份转让需通过湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准及深圳证券交易所就本次股份转让的合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次收购所涉向特定对象发行股票另需经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会同意注册。截至本意见出具日，上述审批事项尚未获得批准，本次收购尚未完成。
（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导期末，本次收购所涉及的审批等先决条件尚未满足，本次收购尚未完成；截至本持续督导期末，收购人、上市公司依法履行了与本次收购有关的信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
根据《三湘印象股份有限公司收购报告书》，湖北联投集团有限公司（以下简称“湖北联投”）、联发投及联投置业对保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺，联发投对认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反上述承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如 下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来 12 个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人无改变或