钢研高纳:北京金杜(成都)律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

北京金杜（成都）律师事务所
关于
北京钢研高纳科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称钢研高纳或发行人）的委托，担任发行人本次在中国境内向特定对象发行 A 股（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，已于 2024 年 9 月 10 日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北京钢
研高纳科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京金杜（成都）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所现根据深交所上市审核中心于 2024 年 10 月 23 日下发的《关于北京钢研高
纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020028号）（以下简称《审核问询函》）的要求，出具本补充法律意见书。
金杜在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分以及发行人在补充核查期间的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（下列问题根据《审核问询函》有关问题原文摘录）：
《审核问询函》第 1 题
发行人本次拟募集资金总额不超过 28,000.00 万元，扣除发行费用后的全部用
于补充流动资金。认购对象为发行人控股股东中国钢研科技集团有限公司，认购资金来自于自有资金或自筹资金。公司主营业务为高温合金材料及制品的研发、生产和销售，属于《国民经济行业分类》中的“有色金属冶炼和压延加工业——有色金属合金制造（C3240）”。
请发行人补充说明：（1）认购对象本次认购资金的具体来源，并明确本次认购股数和认购金额的下限；（2）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明募集资金补充流动资金的必要性；（3）请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（5）
发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（6）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（7）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 认购对象本次认购资金的具体来源，并明确本次认购股数和认购金额的下限
（一）认购对象本次认购资金的具体来源
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011000280 号《审计报告》，中国钢研 2023 年末资产总额为 2,938,812.14 万元，所有者权益为
1,677,316.25 万元，2023 年度营业收入为 1,552,970.88 万元，净利润为 98,987.31 万
元；根据中国钢研 2024 年三季度财务报表（未经审计），中国钢研 2024 年 9 月末
资产总额为 3,093,425.32 万元，所有者权益为 1,790,839.77 万元，2024 年 1-9 月营
业收入为 1,095,487.85 万元，净利润为 81,134.57 万元，2024 年 9 月末母公司货币资
金余额为 240,836.36 万元。根据前述资料，中国钢研财务状况良好，且母公司账面货币资金余额远高于本次发行拟募集资金总额，具有以自有资金认购发行人股票的资金实力。
未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，中国钢研不存在质押持有的上市公司股权的情形，因此，中国钢研认购发行人本次发行股份的资金来源不会来自于对发行人的股权质押资金，发行人控制权不存在变更的风险。
中国钢研于 2024 年 6 月 28 日出具《关于认购资金来源的承诺函》：“1、本公
司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受钢研高纳及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况。2、本公司作为钢研高纳本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产份额的情形；本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。”
发行人于 2024 年 6 月 28 日出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”
综上，认购对象本次认购资金来自于合法自有资金和/或自筹资金。
（二）明确本次认购股数和认购金额的下限
1、认购协议及补充协议中关于认购股数和认购金额的约定
根据 2024 年 6 月 28 日公司与中国钢研签订的《附条件生效的股份认购协议》
及 2024 年 7 月 22 日公司与中国钢研签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》，关于认购数量及认购金额的约定如下：

“甲方（公司）拟向乙方（中国钢研）发行不超过 21,823,850 股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前上市公司总股本 775,137,713 股的 30%（即232,541,313 股），且募集资金总额不超过人民币 28,000.00 万元（含本数）。乙方同意不可撤销地按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部21,823,850 股（含本数）股票，认购资金总额不超过人民币 28,000.00 万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，
发行价格为 12.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。鉴于 2023 年度利润分配方案实施完毕，本次发行股票的价格相应调整为 12.83 元/股。”
2、中国钢研对认购股票数量及金额下限的明确
2024 年 10 月 28 日，中国钢研出具《关于本次发行最低认购股票数量及金额的
承诺函》，在认购协议的基础上，中国钢研对本次认购股票数量及金额作进一步承诺，具体如下：
“1、本公司认购钢研高纳 2024 年向特定对象发行股票的认购金额为 28,000 万
元（本次拟募集的资金金额上限），认购数量为 21,823,850 股（本次拟发行的股票上限）；2、若在本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管机构对法规进行修订，本次发行价格将按照认购协议约定进行相应调整；3、若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因法律法规或其他原因发生调整，本公司将以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。本公司承诺最低认购金额及股票数量与上市公司拟募集的资金金额相匹配。”
综上，中国钢研本次认购股数为 21,823,850 股，认购金额为 28,000 万元。
二、 结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明募集资金补充流动资金的
必要性
根据发行人的说明，结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，募集资金补充流动资金的原因的必要性的情况如下：
（一）货币资金情况
截至2024年9月末，公司货币资金余额35,331.37万元，占总资产比重为4.74%。报告期内，公司业务规模呈稳步扩张趋势，面临较大的营运资金需求，为保证日常经营运转，公司需持有一定的货币资金保有量。
（二）资产负债结构
报告期内，公司的合并资产负债率分别为 39.55%、46.27%、48.38%及 47.18%。公司与同行业可比公司资产负债率比较情况如下：
公司名称 2024/9/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
图南股份 20.85% 16.48% 21.11% 10.34%
应流股份 56.55% 52.88% 51.