思瑞浦:华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告书之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金
之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告书
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月

独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾
问”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、
“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项
向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及
文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市
公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明...... 2
释义...... 5
第一节 本次交易概述...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、标的资产的评估作价情况...... 11
三、发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案...... 11
四、募集配套资金概况...... 18
五、本次交易后上市公司符合股票上市条件...... 20
第二节 本次交易的决策过程和审批情况...... 21
一、本次交易已经履行的决策和审批程序...... 21
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序...... 21
第三节 本次交易标的实施情况...... 22
一、资产交割及过户...... 22
二、验资情况...... 22
三、发行可转换公司债券购买资产登记情况...... 22
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 23第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 24
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况...... 25
第七节 相关协议及承诺的履行情况...... 26
一、相关协议的履行情况...... 26
二、相关承诺的履行情况...... 26
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险...... 27
第九节 独立财务顾问意见...... 28
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏
本核查意见 指 州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告
书之独立财务顾问核查意见》
重组报告书/草案 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
预案 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》
公 司/上 市 公 司/思 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：
瑞浦 688536）
上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对
创芯信息 指 方之一，曾用名：珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合
伙）、深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）
上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对
创芯科技 指 方之一，曾用名：珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合
伙）、深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）
上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对
创芯技术 指 方之一，曾用名：创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有
限合伙）、深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）
芯动能投资 指 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易
对方之一
东莞勤合 指 东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一
红土一号 指 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），
本次交易对方之一
宁波芯可智 指 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方
之一
盛宇投资 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
方之一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）
南京俱成 指 南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交
易对方之一
苏州华业 指 苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交
易对方之一
创东方投资 指 深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本
次交易对方之一
宁波益慧 指 宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
一
龙岗金腾 指 深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易
对方之一
交易对方 指 杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、上海创芯微微
信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合
伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有
限合伙）、苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合
伙）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投
资集团有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合
伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、南京
俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致
远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合
伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业
（有限合伙）
业绩承诺方 指 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
标的公司/交易标的 指 深圳市创芯微微电子有限公司（原名：深圳市创芯微微电子
/目标公司/创芯微 股份有限公司）
标的公司财务投资 朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一
人 指 号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方
投资、宁波益慧、龙岗金腾
标的公司创始股东 指 杨小华、白青刚
标的公司管理团队 指 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
股东
标的资产 指 深圳市创芯微微电子有限公司 100.00%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买向
创芯微 19 名股东购买创芯微 100.00%股权，并募集配套资金
独立财务顾问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
审计机构/容诚会计 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《审计报告》 指 《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计报告》（容诚审字
[2024] 518Z0547 号）
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司
《资产评估报告》 指 债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权
项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153号）
发行可转换公司债
券及支付现金购买 指 思瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日
资产定价基准日/定
价基准日
评估基准日 指 2023年 9 月 30日
报告期/最近两年及 指 2