东土科技:关于公司工业操作系统业务整合、架构调整的公告

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2024-080
北京东土科技股份有限公司
关于公司工业操作系统业务整合、架构调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
在全球工业 4.0 浪潮的推动下，工业控制系统正在从传统的自动化系统向智
能化、网络化系统过渡，对实时、高效、安全的自主可控工业操作系统需求不断增加。2024 年以来，国家多部委密集出台一系列政策，推动工业软件和设备的更新换代。9 月 20 日，工信部发布《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，文件提出：工业操作系统方面，重点更新可编程逻辑控制器（PLC）、分布式控制系统（DCS）、数据采集与监视控制系统（SCADA）、安全仪表系统（SIS）、
嵌入式软件等产品；至 2027 年完成约 200 万套工业软件（CAD、CAE、CAM 等）
以及 80 万套工业操作系统（PLC、DCS、SCADA 等）的更新换代任务。工信部的指南，为加快工业操作系统的研发及应用推广创造了快速发展的良好环境。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）积极响应国家要求，攻关操作系统核心技术，历经 30 年研发沉淀，公司自主研发了新型工业操作系统鸿道（Intewell），填补了我国在工业控制操作系统软件领域的空白，解决了卡脖子问题。目前，鸿道（Intewell）工业操作系统及其相关解决方案已应用于飞机、船舶、工业机器人、核电、汽车电子、CNC、运动控制等多个领域，可靠性、安全性等得到了充分验证。为积极响应国家对工业操作系统和工业软件更新换代任务的需求，推进新型工业化进程，同时也为整合公司内部资源，更好地把握国产化工业操作系统相关业务的发展机遇，公司将对工业操作系统业务及股权架构进行整合与调整。具体情况公告如下：
一、工业操作系统业务整合及股权架构调整方案概述
时压缩股权层级，优化公司组织架构，提升管理效率，公司拟吸收合并全资子公司东土华盛科技有限公司（以下简称“东土华盛”）和全资子公司东土惠和科技有限公司（以下简称“东土惠和”）。
2、公司吸收合并东土华盛和东土惠和完成后，公司拟将控股子公司北京科银京成技术有限公司（以下简称“科银京成”）82.319%股权和控股子公司科东（广州）软件科技有限公司（以下简称“科东软件”）75%股权调整至由全资子公司北京光亚鸿道操作系统有限公司（以下简称“光亚鸿道”）持有。
3、本次工业操作系统业务整合及股权架构调整事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司法》等相关规定，本次内部业务整合及股权架构调整事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责办理吸收合并及股权架构调整的相关事宜。
二、架构调整涉及的相关子公司主体基本情况
（一）东土华盛科技有限公司
1.注册资本：56644.43274 万人民币
2.法定代表人：李平
3.企业类型：其他有限责任公司
4.成立日期：2018 年 11 月 30 日
5.注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 1 幢 A3 户型一层 266 室
6.经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；委托加工电子产品；产品设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7.股权结构：公司持股 100%全资子公司
8.截至 2023 年 12 月 31 日（经审计合并数），总资产 97,623.85 万元，净资
产 50,148.73 万元；截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计合并数），总资产 94,226.17
万元，净资产 44,977.94 万元。
9.东土华盛不是失信被执行人。
（二）东土惠和科技有限公司
1.注册资本：24590.7475 万人民币
2.法定代表人：李平
3.企业类型：有限责任公司(法人独资)
4.成立日期：2020 年 5 月 11 日
5.注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 1 幢 A3 户型一层 265 室
6.经营范围：互联网信息服务；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；云计算中心（PUE 值在 1.4 以下）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.股权结构：公司持股 100%全资子公司。
8.截至 2023 年 12 月 31 日（经审计合并数），总资产 35,244.72 万元，净资
产 16,101.25 万元；截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计合并数），总资产 33,284.45
万元，净资产 14,716.87 万元。
9.东土惠和不是失信被执行人。
（三）北京科银京成技术有限公司
1.注册资本：2429.5716 万人民币
2.法定代表人：朱明远

3.企业类型：其他有限责任公司
4.成立日期：2000 年 8 月 28 日
5.注册地址：北京市大兴区欣雅街 15 号院 1 号楼 12 层 1201
6.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；软件开发；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络技术服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；信息系统集成服务；计算机系统服务；通讯设备销售；通讯设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.股权结构：东土华盛持有科银京成 82.319%股权，天津京成汉合企业管理
咨询中心（有限合伙）持有科银京成 17.681%股权。
8.截至2023年12月31日（经审计），总资产19,892.83万元，净资产11,637.92
万元；截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），总资产 19,167.53 万元，净资产
11,905.28 万元。
9.科银京成不是失信被执行人。
（四）科东（广州）软件科技有限公司
1.注册资本：25000 万人民币
2.法定代表人：李平
3.企业类型：其他有限责任公司
4.成立日期：2019 年 11 月 7 日
5.注册地址：广州市黄埔区伴河路 136 号 A 栋 801-810 房（仅限办公）
6.经营范围：软件开发;软件销售;软件外包服务;数据处理和存储支持服务;信
息技术咨询服务;网络技术服务;电子产品销售;电力电子元器件制造;物联网技术服务;计算机系统服务;工业控制计算机及系统销售;计算机软硬件及外围设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;智能控制系统集成;人工智能行业应用系统集成服务;云计算设备制造;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;通信设备销售;国内货物运输代理;数据处理服务;人工智能基础软件开发;电力电子元器件销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;集成电路芯片及产品销售;大数据服务;互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务;通信设备制造;货物进出口;技术进出口
7.股权结构：公司持有科东软件 75%股权，北京工智源信息咨询中心（有限
合伙）持有科东软件 25%股权。
8.截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），总资产 7,894.59 万元，净资产 5,969.87
万元；截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），总资产 6,966.10 万元，净资产 3,024.99
万元。
9.科东软件不是失信被执行人。
（五）北京光亚鸿道操作系统有限公司
1.注册资本：35000 万人民币
2.法定代表人：李平
3.企业类型：有限责任公司(法人独资)
4.成立日期：2024 年 8 月 2 日
5.注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 6 号楼 6 层 605-
1E 室
6.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；电子产品销售；电力电子元器件制造；物联网技术服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服
务；智能控制系统集成；云计算设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；国内货物运输代理；数据处理服务；人工智能基础软件开发；电力电子元器件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路芯片及产品销售；大数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；通信设备制造；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；云计算装备技术服务；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络与信息安全软件开发；云计算设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；通讯设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.股权结构：公司持股 100%全资子公司
8.光亚鸿道为新设立公司，暂无财务数据。
9.光亚鸿道不是失信被执行人。
三、本次业务整合及股权架构调整的方式、范围及相关安排
1、公司吸收合并全资子公司东土华盛和东土惠和，吸收合并完成后，公司存续经营，东土华盛和东土惠和的独立法人资格将被注销。
2、东土华盛和东土惠和的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由公司依法承继，附着于东土华盛和东土惠和资产上的全部权利和义务亦由公司依法享有及承担。
3、公司吸收合并东土华盛和东土惠和完成后，将控股子公司科银京成 82.319%
股权和控股子公司科东软件 75%股权，调整至由光亚鸿道持有。
4、本次调整前股权结构示意图

5、本次调整后股权结构示意图
本次业务整合及股权架构调整完成后，公司经营范围、注册资本等保持不变。
6、公司董事会授权公司管理层全权办理业务整合及股权架构调整所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜，同时