京能热力:关于收购华清安泰能源股份有限公司股份并认购其定向发行股份的公告

证券代码：002893 证券简称：京能热力 公告编号：2024-051
北京京能热力股份有限公司
关于收购华清安泰能源股份有限公司股份
并认购其定向发行股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“京能热力”）拟以现金方式收购陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标（以下合称“交易对方”）持有的华清安泰能源股份有限公司（以下简称“标的公司”或“华清安泰”）700万股股份，接受陈燕民、韩彩云持有的华清安泰21,589,416股份对应的表决权委托，并认购华清安泰定向发行的2,000万股普通股股份（以下统称“本次交易”）。
2.本次交易完成后，京能热力整合了以热泵应用为主的新能源和可再生能源应用技术，拓展了利用新能源技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、能源系统的智慧运营等提供综合服务的能力，提高了市场竞争力、持续经营能力和持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司的发展战略及全体股东的利益。
3.本次交易已经公司2024年10月30日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4.本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.华清安泰成立于2011年5月，为民营性质股份有限公司，是国家高新技术企业、中关村高新技术企业、北京市“专精特新小巨人”中小企业、科技型中小企业。2015年4月，华清安泰于全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，目前处于新三板创新层，代码832326。
6.公司认购华清安泰定向发行的2,000万股普通股股份尚须经华清安泰董事会、股东大会审议通过，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过，
报中国证券监督管理委员会注册（如需），审批结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2024 年 10 月 30 日，京能热力与陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标签订了《华
清安泰能源股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟以现金方式收购陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标持有的华清安泰 700 万股股份，股份转让总价为 2,037.00 万元。
2024 年 10 月 30 日，京能热力与陈燕民、韩彩云签订了《华清安泰能源股
份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），公司拟接受陈燕民、韩彩云持有的华清安泰 21,589,416 股份对应的表决权委托，委托期限为 36 个月，且不早于公司对华清安泰的定增完成之日。
2024 年 10 月 30 日，京能热力与华清安泰签订了《华清安泰能源股份有限
公司股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），公司拟以现金方式认购华清安泰定向发行的 2,000 万股股份，认购款总额为 5,820.00 万元。
本次交易合计金额 7,857.00 万元，最终价格以不高于北京能源集团有限责任
公司备案的资产评估结果为准。
本次交易前后，京能热力及陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标分别持有的华清安泰股份数量、拥有表决权的比例，详见下表：
本次收购前 完成协议转让、 完成协议转让及定向增发、
表决权委托期间 表决权委托期间
股东 持股数量 持股 持股数量 持股 表决权 持股 持股 表决权
（股） 比例 （股） 比例 比例 数量 比例 比例
（%） （%） （%） （股） （%） （%）
京能
热力 0 0.00 7,000,000 12.05 49.23 27,000,000 34.58 62.23
陈燕民 21,427,050 36.90 17,758,097 30.58 0.00 17,758,097 22.74 0.00
刘伟 10,632,419 18.31 8,811,830 15.17 15.17 8,811,830 11.29 11.29
韩彩云 4,622,897 7.96 3,831,319 6.60 0.00 3,831,319 4.91 0.00
王吉标 4,198,331 7.23 3,479,451 5.99 5.99 3,479,451 4.46 4.46

（二）事项审议情况
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第四届董事会第七次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议并通过《关于收购华清安泰能源股份有限公司股份并认购其定向发行股份的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《股份认购协议》尚须经华清安泰董事会、股东大会审议通过，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过，报中国证券监督管理委员会注册（如需）。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
序号 姓名 性别 国籍 住所 任职
陈燕民 男 中国 北京市海淀区**** 华清安泰董事长、总经
1 理、法定代表人
2 刘 伟 男 中国 北京市朝阳区**** 华清安泰董事、副总经理
华清安泰董事、副总经
3 韩彩云 女 中国 北京市朝阳区**** 理、董事会秘书、财务负
责人
4 王吉标 男 中国 北京市朝阳区**** 华清安泰监事会主席
（二）交易对方与上市公司的关联关系
经查询，截至本公告披露日，上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，上述交易对方也不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 华清安泰能源股份有限公司
统一社会信用代码 911101085752249290

公司住所 北京市海淀区北清路 68 号院 22 号楼 2 层 206 室
法定代表人 陈燕民
注册资本 5,807.572 万元人民币
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2011 年 5 月 10 日
营业期限 长期
一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；热力生产
和供应；合同能源管理；节能管理服务；环保咨询服务；供冷服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程管理服务；风力发电技术服务；物业管理；建筑材料销售；
经营范围 机械设备销售；制冷、空调设备销售；通用设备修理；会议及展
览服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）股权结构
本次交易前，华清安泰股权结构如下：
序号 股东名 称或姓名 持股数量 持股比例
1 陈燕民 21,427,050 36.90%
2 刘 伟 10,632,419 18.31%
3 韩彩云 4,622,897 7.96%
4 王吉标 4,198,331 7.23%
5 其他股东 17,195,023 29.61%
合计 58,075,720 100.00%
注：上述数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
实际控制人：陈燕民、韩彩云系夫妻关系，为华清安泰的实际控制人。 （三）权属情况

华清安泰是合法存续的股份有限公司，前述交易对方持有的华清安泰股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股份相关的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）主营业务
华清安泰是利用热泵技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务，收入主要来源于依靠技术实现的工程规划设计及建设收入。商业模式主要为 EPC（设计、采购、施工），同时对承担设计施工建设的能源系统提供 OMS 智慧运营服务，并承担一定的能源系统 BOT（投资、建设、运营）。
（五）标的公司主要财务指标
华清安泰主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 1 月 31 日/2024 年 2023 年 12 月 3