抚顺特钢:抚顺特殊钢股份有限公司董事会专门委员会实施细则

抚顺特殊钢股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（第八届董事会第十六次会议审议通过）
董事会战略与投资委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）战略与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，规范公司环境、社会及公司治理（“ESG”）工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 工作进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与投资委员会成员由 5 名董事组成，其中包括 3 名独立董
事。
第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一及以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与投资委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数,其中独立董事委员公司应当自提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四） 对公司可持续发展和 ESG 相关政策、公司 ESG 管理总体目标、
管理策略及管理方针进行研究并提出建议；
（五） 审议重大 ESG 管理事项，包括但不限于审议与批准 ESG 管理架
构、ESG 相关制度、ESG 相关披露文件以及可持续发展规划等；
（六） 对须经董事会批准的公司 ESG 重大事项进行研究并提出建议；
（七） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八） 对以上事项的实施进行检查；
（九） 董事会授权的其他事宜。
第八条 战略与投资委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

第九条 公司经营层负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司经营层会议进行初审，签发立项意见书，并报战略与投资委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并形成书面材料；
（四）由公司经营层会议进行评审，签发书面意见，由董事长批准后向战略与投资委员会提交正式提案。
第十条 战略与投资委员会根据公司经营层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略与投资委员会根据需要可随时召开相关会议，会议由战略与投资委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略与投资委员会会议以现场召开为原则；会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以采取视频、电话或者通讯表决等其他方式召开。
第十四条 战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第十八条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

第一章 总则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件 ，以及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数,其中独立董事委员公司应当自提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第八条 董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据需要可随时召开相关会议，会议由提名委
员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则；会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者通讯表决等其他方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法