7-3补充法律意见书(二)

北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年十月

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次公开发行不超过
280,200.00 万元（含 280,200.00 万元），即发行不超过 2,802 万张（含 2,802 万
张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）于
2024 年 7 月 23 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全
系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律
师工作报告”）；本所对发行人自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间的相
关部分变化情况进行了补充核查并出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书一》”）。
根据上海证券交易所于 2024 年 8 月 13 日出具的《关于芜湖伯特利汽车安全
系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2024]201 号）（以下称“《问询函》”）的要求及发行人本次发行方案的调整，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《首份法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设均同于《首份法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书使用的简称均同于《首份法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料，发行人本次发行可转债募投项目包括电子机械制动（EMB）研发及产业化项目、线控底盘制动系统产业化项目、电子驻车制动系统（EPB）建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥轻量化零部件及制动钳项目及补充流动资金。其中，墨西哥轻量化零部件及制动钳项目拟投入募集资金额 10.30 亿元，占本次拟募集资金总额 36.37%。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术、新工艺，与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否具有协同性，公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺；（2）结合目前国内外市场相关技术产业化应用情况，进一步分析本次募投项目各产品潜在技术风险和项目未达预期风险；（3）区分现有产品及本次募投项目产品列示公司目前定点获取情况；结合市场需求，可比公司产能及扩产情况，公司现有产能及产能利用率，在手订单、意向订单及定点情况，前次募投项目实施进展等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施，本次募投项目是否存在产能消化风险；（4）结合公司前期境外地区生产基地建设及运营情况、境外子公司产能、境外在手订单及定点获取情况，分析本次募投项目中境外地区项目的商业合理性、实施是否存在重大不确定性，相关贸易政策对本次募投项目实施可能产生的影响，以及本次境外投资的境内外审批是否已全部取得。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 7
条进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师逐条对照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 7 条的相关规定，
就发行人本次募投项目募集资金使用是否符合国家产业政策进行了核查，并发表法律意见如下：
（一）募集资金使用符合国家产业政策
1、发行人在募集说明书中对募投项目的审批、核准或备案的披露情况
经本所查验，发行人已在募集说明书的“第七节 本次募集资金运用”之“三、
本次募集资金投资项目的具体情况”章节中披露了本次募投项目的审批、核准/备案情况。
2、发行人本次募投项目符合国家产业政策
发行人本次募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产 28,064.75 18,821.80
业化项目
2 年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目 50,000.00 22,645.00
3 年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）建设 26,431.00 22,614.00
项目
4 高强度铝合金铸件项目 35,000.00 31,091.00
5 墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件 115,500.00 103,074.90
制动钳项目
6 补充流动资金 81,953.30 81,953.30
合计 336,949.05 280,200.00
注 1：“墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目”投资总额 16,500 万
美元，人民币汇率按照 1 美元=7 元人民币计算；
注 2：发行人于 2024 年 10 月 24 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等相关议案，发行人调减本
次发行的募集资金总额 3,000 万元（即募集资金总额由 283,200 万元调减为 280,200 万元），
发行规模及募集资金用途中补充流动资金数额亦作适应性调整。
（1）发行人的主营业务为汽车机械制动、汽车智能电控及汽车机械转向相关产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。发行人本次募投项目均拟投向发行人的主营业务，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类产业。
（2）发行人作为汽车零部件供应商，其所处的汽车产业链受到国家政策的大力支持，近年来已逐步成为推动经济社会发展的重要新动能。为推动行业发展，我国政府已于 2004 年和 2009 年先后出台了《汽车产业发展政策》和《汽车产业
调整和振兴规划》，强调汽车关键零部件技术实现自主化、零部件企业的兼并重组及零部件产品出口等，并相继实施了一系列扶持汽车零部件产业发展的政策措施。国家发改委、工信部等部门相继出台的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《汽车零部件再制造规范管理暂行办法》《“十四五”循环经济发展规划》《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）（2023 版）》等系列政策，对于促进汽车、汽车零部件行业的规范、快速发展起到了重要作用。
综上，本所认为，发行人本次募投项目符合国家产业政策要求，符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 7 条第一款的规定。
（二）发行人募集资金投资后未新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目
发行人本次募投项目不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发[2016]72号）、《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57 号）等文件规定的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类或淘汰类行业，符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 7 条第二款的规定。
（三）境外投资
1、本次募投项目中境外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的境外投资政策要求
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（以下称“指导意见”）按“鼓励发展＋负面清单”模式引导和规范企业境外投资方向，明确了鼓励、限制、禁止三类境外投资活动。
发行人本次募投项目中存在境外投资项目，即墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目。该境外募投项目由伯特利墨西哥公司实施。该项目总投资金额 115,500.00 万元，主要投资内容包括设备购置及安装投资、土地购置、建筑工程、铺底流动资金等必要投资项目建成以后，将扩大公司于墨西哥当地轻量化及制动汽车零部件的生产能力，形成 550 万件铸铝转向节、170 万件控制臂/副车架的年产能，以及 100 万件前卡钳及 100 万件电子驻车制动钳的汽车制动零部件年产能。

根据《墨西哥法律意见书》，发行人该境外募投项目未违反墨西哥联邦及其所在地州、市政府政策或法律的规定，该境外募投项目已经取得了墨西哥相应先决条件批准、许可和授权（包括但不限于土地和环境保护