红旗连锁:关于转让甘肃省红旗便利连锁有限公司股权的公告

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2024-031
成都红旗连锁股份有限公司
关于转让甘肃省红旗便利连锁有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“红旗连锁”） 于 2024 年
10 月 29 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让甘肃省红旗 便利连锁有限公司股权的议案》，同意公司与兰州国资利民集团有限公司（以下 简称“国资利民”）签署《股权转让协议》，将公司持有的甘肃省红旗便利连锁有 限公司（以下简称“甘肃红旗”、“标的公司”）20%股权以 1 元对价转让给国资利 民，股权转让完成后，公司不再持有甘肃红旗股权。
公司于 2020 年 6 月 11 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于对外投资的议案》，同意公司与兰州国资利民资产管理集团有限公司（变更名 称前）签署《战略合作协议》，共同成立甘肃红旗，注册资本拟定为人民币 15,000 万元。公司以信息管理系统使用权、管理团队和模式、供应链平台输出作价出资
人民币 3,000 万元，占注册资本的 20%。具体内容详见 2020 年 6 月 12 日披露的
《关于对外投资公告》（2020-032）。
中天成土地房地产资产评估（北京）有限公司对本次公司出售持有的甘肃红
旗 20%股份所涉及的甘肃红旗股东全部权益价值在 2024 年 6 月 30 日的市场价值
进行评估，并出具了《兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限 公司所持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司 20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连 锁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天成评报字 [2024]0240 号）。
2020年，为支持国有企业在零售行业的发展，红旗连锁入股成立甘肃红旗（红 旗连锁以信息管理系统使用权、管理团队和模式、供应链平台输出作价出资，并
这是一次跨省发展的试水，亦是对零售行业的新尝试。
模式复制成功后，红旗连锁在一定时期内将前期搭建人员撤回，后续全部由对方独立经营。但经过几年的运营，未能取得显著成效，导致甘肃红旗不能实现双方预期的各项目标，由于经营状况持续恶化，甘肃红旗也急需谋求新的发展出路，经双方友好协商，公司将持有的甘肃红旗20%的股权转让给国资利民，象征性收取1元股权转让款，以期助力甘肃红旗平缓度过困难时期并加快转型。
甘肃红旗以2024年6月30日为评估基准日对目前经营状况进行评估，净资产账面价值为-356.60万元，净资产评估价值为-260.45万元。此次转让及时剥离了不良资产，不会损害红旗连锁自身利益。
根据《公司章程》的规定，本次转让甘肃股权的事项无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名 称：兰州国资利民集团有限公司
统一社会信用代码：91620100224380671Y
住 所：甘肃省兰州市城关区东岗西路687号203室
法定代表人：刘鹏
类 型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：壹亿元整
成立日期：1989年7月22日
经营范围：物业管理、房屋租赁、危房改造、拆迁拆除、工程建设、资产经营管理、产业投资、房地产开发;图文设计制作、代理、设计;制作发布国内各种广告;企业形象设计策划。(依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动)***
国资利民与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司前十名股东、在产权、业务、资产、债权债务、人员不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询国资利民不属于失信被执行人，具有履约能力。

三、交易标的基本情况
公司名称：甘肃省红旗便利连锁有限公司
统一社会信用代码：91620000MA7370B35H
注册地址：甘肃省兰州市七里河区秀川街道穴崖子西街433号-301室
注册资本：壹亿伍仟万元整
法定代表人：哈海俊
类 型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：许可项目:食品销售;食品互联网销售;酒类经营;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;小食杂;烟草制品零售;第一类增值电信业务;第三类医疗器械
经营;互联网新闻信息服务;互联网信息服务;电子烟零售;道路货物运输(网络货运);第二类增值电信业务;基础电信业务;出版物零售;出版物互联网销售;药品
零售;药品互联网信息服务;餐饮服务;饮料生产，食品生产，道路货物运输(不含危险货物);城市配送运输服务(不含危险货物);住宿服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项目;保健食品(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜批发;鲜蛋零售;鲜肉零售;新鲜蔬菜零售;日用百货
销售;办公用品销售;道路货物运输站经营;租赁服务(不含许可类租赁服务);互
联网销售(除销售需要许可的商品);互联网数据服务;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;食用农产品零售;五金产品零售;电子产品销售;仓储设备租赁
服务;票务代理服务;广告制作;广告设计、代理;广告发布;化妆品零售;成人情趣用品销售(不含药品、医疗器械);居民日常生活服务;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;柜台、摊位出租;办公设备销售;商务代理代办服务;家政服务;摄影扩印服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);打字复印;服装服饰批发;服装服饰零售;日用杂品销售;母婴用品销售;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;家具销售;家具安装和
维修服务;办公设备耗材销售;电器辅件销售;家用电器销售;家用电器零配件销
售;家用电器安装服务;直饮水设备销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)***

股权转让前甘肃红旗股权比例：
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例 出资方式
1 信息管理系统使用权、管理团
成都红旗连锁股份有限公司 3000 万元 20%
队和模式、供应链平台输出
2 兰州国资利民集团有限公司 12000 万元 80% 货币
合计 15000 万元 100% 货币
本次股权转让后，公司不再持有甘肃红旗股权。
甘肃红旗最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 56,563,953.52 11,585,326.44
负债总额 27,533,897.10 15,151,285.99
净资产 29,030,056.42 -3,565,959.55
2023 年度 2024 年 1-6 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 70,787,398.83 5,363,405.02
营业利润 -24,605,826.46 -32,558,804.15
净利润 -24,508,799.28 -32,596,015.97
经营活动产生的现金流净额 -6,326,809.27 -579,517.97
公司持有的甘肃红旗 20%股权不存在担保、抵押、转让、合作等事项，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、经交易双方协商一致，本次股权转让以 1.00 元（大写：人民币壹元）对价方式进行，国资利民就受让公司所持甘肃红旗股权向公司支付人民币 1 元的价款。
2、交易双方同意本次股权转让手续办理过程中所产生的有关费用由国资利民承担。
3、本次交易涉及的相关税费由各方按照国家有关法律、法规规定各自承担。
4、公司无需承担甘肃红旗存续期间产生的所有债务或经营亏损，由国资利
民及甘肃红旗协商承担，各方对此无任何异议。
5、自合同签订生效之日起 30 个工作日内，由甘肃红旗负责完成修订甘肃红旗章程、变更股东名册；办理股权变更工商登记手续；其他涉及本次交易需办理的相关变更手续事项，公司和国资利民方应配合甘肃红旗工作。
6、经工商行政管理机关核准股权变更登记之日起，公司不再具有甘肃红旗股东身份，不再享有股东权利，不再承担股东义务，均由国资利民享有及承担。
7、公司退出甘肃红旗后,公司、国资利民、甘肃红旗各方前期签订的所有协议、公司出具的单方文件或章程等涉及的公司义务均终止，不再履行，甘肃红旗的后续经营与公司无关。
8、在公司退出甘肃红旗后，前期公司出具有关红旗品牌/商标的授权书等文件资料所载义务则终止，不再执行。国资利民及甘肃红旗承诺，甘肃红旗或国资利民不得在线上或线下以任何方式或任何理由使用包含“红旗”、“红旗连锁”、“红旗便利”字样的文字、图片、logo。
五、本次股权转让目的、存在的风险和对公司的影响
2020年，为支持国有企业在零售行业的发展，红旗连锁入股成立甘肃红旗（红旗连锁以信息管理系统使用权、管理团队和模式、供应链平台输出作价出资，并未实际以人民币出资），甘肃红旗成立后，红旗连锁将模式成功复制给甘肃红旗，这是一次跨省发展的试水，亦是对零售行业的新尝试。
模式复制成功后，红旗连锁在一定时期内将前期搭建人员撤回，后续全部由对方独立经营。但经过几年的运营，未能取得显著成效，导致甘肃红旗不能实现双方预期的各项目标，由于经营状况持续恶化，甘肃红旗也急需谋求新的发展出路，经双方友好协商，公司将持有的甘肃红旗20%的股权转让给国资利民，象征性收取1元股权转让款，以期助力甘肃红旗平缓度过困难时期