南凌科技:招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期事项的核查意见

招商证券股份有限公司
关于南凌科技股份有限公司
调整部分募集资金投资项目实施主体、实施
地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对南凌科技关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3154 号）同意注册，公司以公开发行方式
发行 1,823 万股新股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为 32.54 元/股，募集资
金总额为 593,204,200.00 元，扣除发行相关费用 65,275,986.43 元（不含增值税）后，募集资金净额为 527,928,213.57 元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10695 号），募集资金净额已于 2020 年 12
月 15 日全部到位。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、前次变更募集资金投资项目内部投资结构并延期的情况
公司 2022 年 12 月 5 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议案》，同意公司为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目内部投资结构进行优化调整，并适当延长募投项目实施周期。公司将项目实施周期由 24
个月延长至 48 个月，募投项目实施完成的日期由 2022 年 12 月 31 日延长至 2024
年 12 月 31 日。具体内容详见公司 2022 年 12 月 7 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的公告》（公告编号 2022-095）。
三、募集资金的实际使用情况
截至 2024 年9 月 30 日，公司累计直接投入项目的募集资金 21,652.49 万元；
尚未使用的募集资金总额为 15,465.51 万元，本次募投项目及募集资金扣除发行费用后的实际使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金承诺 截至 2024 年 9 月 截至 2024 年
号 项目名称 投资金额 30 日募集资金累计 9 月 30 日的 项目建设期
投入金额 投资进度
1 网络服务平台建设 28,111.00 17,839.37 63.46% 48 个月
项目
2 研发中心建设项目 9,007.00 3,813.12 42.34% 48 个月
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 100.00% -
合计 42,118.00 26,652.49 - -
四、关于本次调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的情况
（一）部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式的具体情况及原因
1、部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式的具体情况
根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司将募投项目“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体由公司及全资子公司浙江凌聚云计算有限公司共同实施变更为由公司实施，实施地点由浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区变更为广东省深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A栋 14 层，实施方式拟由购置办公及研发场地变更为租赁场地实施。
本次“网络服务平台建设项目”变更情况如下：
原项目规划 变更后规划 备注
项目名称 网络服务平台建设项目 网络服务平台建设项目 不变
广东省深圳市福田区深南大道
实施地点 浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区 1006号深圳国际创新中心A栋14 变动
层
实施方式 购置场地 租赁场地 变动
实施主体 南凌科技股份有限公司、浙江凌聚 南凌科技股份有限公司 变动
云计算有限公司
本次“研发中心建设项目”变更情况如下：
原项目规划 变更后规划 备注
项目名称 研发中心建设项目 研发中心建设项目 不变
广东省深圳市福田区深南大道
实施地点 浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区 1006号深圳国际创新中心A栋14 变动
层
实施方式 购置场地 租赁场地 变动
实施主体 南凌科技股份有限公司、浙江凌聚 南凌科技股份有限公司 变动
云计算有限公司
2、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式的原因
“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”实施过程中，公司综合考虑募集资金使用情况、宏观经济波动对公司业务量及经济效益的影响，基于公司长远发展考虑，为更加有效的使用募集资金，公司决定变更“网络服务平台建设项目” 和“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式。
经过多年行业深耕发展，公司已积累了较多的行业经验及较高的认可度，深圳是互联网产业的聚集地，拥有更为优越的产业环境和丰富的人才资源，更利于项目的实施和人才的招聘。同时，深圳作为公司总部所在地，在深圳重点建设网络服务平台及研发中心有助于公司更好地整合资源、优化资源配置，提高募集资金的使用效率。此外，租赁方式相对于购置房产具有更高的灵活性，租赁深圳总部所在地办公室可以更快地实现入驻和投入使用，无需经历购置房产的繁琐手续和长时间等待，还能够控制公司长期资产的投资规模、降低固定资产投入，这有助于公司快速响应市场需求及时调整策略，提高运营效率，降低财务风险，符合公司经营和未来长远发展的规划。
（二）部分募投项目调整投资规模及内部投资结构并延期的具体情况及原因

本次拟调整内部投资结构的募投项目为“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”。
1、“网络服务平台建设项目”调整投资规模及内部投资结构并延期的情况
为合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，拟优化调整“网络服务平台建设项目”内部投资结构，项目投资总额由 28,111.00
万元变更为 30,071.97 万元，募集资金投资金额由 28,111.00 万元变更为 30,071.97
万元。公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如需增加项目总投资额将由公司以自筹资金、闲置募集资金的现金管理收益和利息收入投入。同时，将实施完成日期进行延期。具体调整如下：
投资额（万元）
序号 项目名称
调整前 调整后 差额
一 工程建设费用 18,161.20 14,008.23 -4,152.97
1 场地投入 8,962.00 410.97 -8,551.03
2 机柜租赁费 372.00 - -372.00
3 设备购置及安装 8,827.20 13,597.26 4,770.06
二 实施费用 9,602.94 15,716.88 6,113.94
1 技术开发与实施费 670.00 24.55 -645.45
2 人员工资 5,902.94 9,052.02 3,149.08
3 带宽成本 3,030.00 6,640.31 3,610.31
三 铺底流动资金 346.86 346.86 -
合计 28,111.00 30,071.97 1,960.97
该募投项目调整投资规模及内部投资结构并延期的主要原因如下：
随着云计算、边缘计算和 5G 技术的快速发展，算力和网络的深度融合（算网融合）变得愈发重要。算网融合是指计算资源与网络资源的无缝协同，确保用户能够在最佳的时间和地点获取到所需的算力和网络支持。这种融合提升了资源的利用效率，优化了服务质量，同时为各种应用场景提供了更灵活的计算与网络支撑。SD-WAN 技术作为一项日趋成熟的互联服务技术，在算网融合中扮演着至关重要的角色。它不仅作为算网流量的入口，还实现了算力资源的智能调度和网络接入的灵活性。在算网融合的场景中，SD-WAN 与 SASE 的结合为数据的调度
为数据在企业网络中的流动提供了高效的支持。而 SASE 则通过安全策略管理、实时威胁检测等功能，为企业网络提供了全面的安全防护。这种“算网+SD-WAN+SASE”的融合模式，能够实现对网络数据互联的多层面安全管控，提供面向内网应用、互联网与移动接入多场景的安全服务，满足企业多维度的安全访问控制需求。通过 SD-WAN 和 SASE 等关键