长联科技:公司章程

东莞长联新材料科技股份有限公司
章程
二〇二四年十月

目录

第一章总则......3
第二章经营宗旨和范围......4
第三章股份......4
第一节股份发行......4
第二节股份增减和回购......6
第三节股份转让......7
第四章股东和股东会......8
第一节股东......8
第二节股东会的一般规定......11
第三节股东会的召集......19
第四节股东会的提案与通知......20
第五节股东会的召开......23
第六节股东会的表决和决议......26
第五章董事会......31
第一节董事......31
第二节董事会......36
第六章总经理及其他高级管理人员 ......43
第七章监事会......45
第一节监事......45
第二节监事会......46
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ......47
第一节财务会计制度......47
第二节内部审计......52
第三节会计师事务所的聘任......52
第九章通知和公告......53
第一节通知......53
第二节公告......54
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......54
第一节合并、分立、增资和减资......54
第二节解散和清算......55
第十一章修改章程......57
第十三章附则......58
第一章总则
第一条 为维护东莞长联新材料科技股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 东莞长联新材料科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司系东莞长联新材料科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在东莞市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914419006964875225。
第三条 公司于 2023 年 6 月 20 日经深圳证券交易所审核同意、于 2024 年
5 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,611 万股，于 2024 年 9 月 30 日在深圳证券交易所创
业板上市。
第四条 公司注册名称：东莞长联新材料科技股份有限公司
英文名称：Dongguan Changlian New Material Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省东莞市寮步镇石大路寮步段 733 号 1 栋。
第六条 公司注册资本为人民币 64,439,900 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：利用公司的行业优势，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，使企业获得稳步快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为促进国民经济建设和社会发展作出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：环保型、生态型水性印花胶浆、水性网印油墨、印花粘合剂、水性树脂、水性涂料、数码墨水、水性感光胶、硅胶、水性木器漆、水性工业漆、水性印刷油墨、功能助剂及其他化工产品（不含危险化学品）和配套生产设备仪器的研发、产销、购销；环保型印花、水性涂料制造、面料印染加工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
前款所指的公司经营范围以公司登记机关核准登记的为准。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。经
公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式及出资时间详见下表所列示：
序号 发起人姓名/名称 持股数（股） 出资方式 出资时间
1 卢开平 15,300,000.00 净资产折股 2012 年 12
月 21 日
2 卢来宾 3,610,000.00 净资产折股 2012 年 12
月 21 日
3 麦友攀 4,280,000.00 净资产折股 2012 年 12
月 21 日
4 张小红 2,802,000.00 净资产折股 2012 年 12
月 21 日
5 何江淮 1,698,000.00 净资产折股 2012 年 12
月 21 日
6 卢润初 2,310,000.00 净资产折股 2012 年 12
月 21 日
7 东莞市寮步联汇实业投资 3,000,000.00 净资产折股 2012 年 12
企业（有限合伙） 月 21 日
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 64,439,900 股，均为人民币普通股。其中，首次
公开发行股份前已发行的股份为 48,329,900 股，占总股本的 75%，首次向社会公众公开发行的股份为 16,110,000 股，占总股本的 25%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二节股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让，《公司法》等法律、法规和规范性文件以及本章程另有规定的除外。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。