中国铝业:中国铝业关于拟调整与中国铝业集团有限公司在《产品和服务互供总协议》项下支出交易2024年及2025年年度上限的公告

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2024-056
中国铝业股份有限公司
关于拟增加与中国铝业集团有限公司在《产品和服务互供总协议》
项下支出交易 2024 年和 2025 年年度上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本事项已经中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚待提交公司股东会审议、批准。
2．本次增加日常关联交易额度为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会形成对关联方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
公司于 2023 年 3 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议及于 2023 年 6 月 20
日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司拟与中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易相关协议及该等交易于 2023 年-2025 年三个年度交易上限额度的议案》，同意公司与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）重新签订有关持续关联交易的《补充协议》，将《产品和服务互供总协议》《社会和生活后勤服务供应协议》《工程设计、施工和监理服务供应协议》等协议的有效期续展至 2025
年 12 月 31 日，并通过了相关持续关联交易于 2023 年-2025 年三个年度的交易上限
额度，具体如下：
单位：人民币 亿元
交易 项 目 2023 年 2024 年 2025 年
1 社会和生活后勤服务 5.00 5.00 5.00
支出 2 土地使用权租赁 15.00 15.00 15.00
交易 3 固定资产租赁 3.00 3.00 3.00
4 产品和服务互供 224.00 229.00 242.00

5 采购矿石 18.00 18.00 18.00
6 工程设计、施工和监理服务 63.00 61.00 60.00
7 综合服务 0.90 0.90 0.90
收入 1 产品和服务互供 643.00 657.00 715.00
交易 2 固定资产租赁 3.00 3.00 3.00
有关上述事项详情请见公司于 2023 年 3 月 22 日披露的《中国铝业股份有限公
司关于拟与中国铝业集团有限公司重签订持续关联交易相关协议及该等交易于 2023年-2025 年三个年度交易上限额度的公告》（公告编号：临 2023-006）。
根据公司战略发展规划以及产品营销及物流方案，为更好地规避公司内部企业在外部市场的相互竞争，公司将全资子公司中铝国际贸易集团有限公司（以下简称“中铝国贸集团”）作为未来公司铝产品的主要对外销售主体，公司内部企业的铝锭原则上由中铝国贸集团买断经营，据此，中铝国贸集团将从云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）及内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”）采购铝锭后再统一对外销售。鉴于云铝股份、内蒙古华云均为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）下中铝集团的 30%受控公司，为中铝集团的联系人，因此，中铝国贸集团向云铝股份和内蒙古华云采购铝锭产品亦构成公司与中铝集团的持续关联交易，并被纳入《产品和服务互供总协议》项下管理。基于前述原因，《产品和服务互供总协议》项下支出交易现有 2024 年和2025 年年度上限已不能满足业务需求，因此，公司拟增加《产品和服务互供总协议》项下支出交易 2024 年和 2025 年年度上限。
（一）本次交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
公司拟增加与中国铝业集团有限公司在<产品和服务互供总协议>项下支出交易 2024 年和 2025 年年度上限的议案》，关联董事史志荣先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。
本议案尚需提交公司股东会审议批准，关联股东中铝集团及其附属公司包头铝业（集团）有限责任公司、中铝资产经营管理有限公司、中铝海外控股有限公司将对本议案回避表决。

2.独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于公司拟增加
与中国铝业集团有限公司在<产品和服务互供总协议>项下支出交易2024年和2025年年度上限的议案》。公司全体独立董事认为，本次增加持续关联交易上限额度乃公司实际业务所需，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司的独立性造成影响；公司对该事项的审议程序符合境内外上市规则及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。基于前述意见，公司独立董事一致同意本次增加持续关联交易上限额度的议案，并同意将该议案提公司董事会和股东会审议。
3.董事会审核委员会审议情况
2024 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会审核委员会第十六次会议，审议通
过了《关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司在<产品和服务互供总协议>项下支出交易2024 年和 2025 年年度上限的议案》。审核委员会认为，本次增加持续关联交易上限额度为公司正常经营业务所需，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性，因此，同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）现有《产品和服务互供总协议》项下支出交易的年度上限和执行情况
经公司董事会及股东会批准，公司与中铝集团在《产品和服务互供总协议》项下现有 2023 年-2025 年三个年度的交易上限额度及实际执行情况如下：
单位：人民币 亿元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
上限额度 实际发生 上限额度 上半年 上限额度
产品和服务互供 实际发生
（支出交易） 224.00 138.14 229.00 91.55 242.00
截至本公告日，公司与中铝集团在《产品和服务互供总协议》项下支出交易的实际发生金额未超过原定交易上限金额。
（三）本次增加《产品和服务互供总协议》项下支出交易年度上限预计金额
如本公告前文所述，根据香港上市规则，中铝国贸集团从云铝股份、内蒙古华云采购铝产品将构成公司与中铝集团的持续关联交易，并纳入《产品和服务互供总协议》项下管理，因此，《产品和服务互供总协议》项下支出交易 2024 年和 2025
年交易金额预计将显著增加。公司预计中铝国贸集团 2024 年、2025 年向云铝股份、
内蒙古华云采购产品数量将新增 51 万吨和 67 万吨，导致 2024 年和 2025 年交易金
额分别增加人民币 91 亿元和人民币 120 亿元；同时，由于 2024 年上半年铝产品价
格整体上涨，且美联储降息可能进一步推高铝价，公司预测因前述价格波动因素将
导致 2024 年和 2025 年交易金额分别增加人民币 16 亿元和人民币 27 亿元。经综合
考虑上述因素，公司拟将《产品和服务互供总协议》项下支出交易 2024 年和 2025年年度上限分别增加至人民币 336 亿元和 389 亿元，如下：
单位：人民币 亿元
项 目 2024 年 2025 年
现有额度 调整后额度 现有额度 调整后额度
产品和服务互供 229.00 336.00 242.00 389.00
（支出交易）
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.中铝集团
关联方名称：中国铝业集团有限公司
统一社会信用代码：911100007109279199
注册资本：人民币 252 亿元
法定代表人：段向东
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进
出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。
主要财务状况：截至2023年12月31日,中铝集团经审计资产总额为人民币6，165.71亿元，负债总额人民币3,812.20 亿元，净资产人民币2,353.52 亿元；2023 年度营业收入人民币4,502.07 亿元，净利润人民币193.53 亿元。
截至 2024 年 9 月 30 日，中铝集团未经审计资产总额为人民币 6,009.40 亿元，
负债总额人民币 3,834.16 亿元，净资产人民币 2,175.23 亿元；2024 年 1-9 月营业
收入人民币 3,502.40 亿元，净利润人民币 160.32 亿元。
关联关系：中铝集团为公司的控股股东，截至本公告日，中铝集团直接及间接共持有公司