长久物流:关于公司与广东迪度及其创始人签署补充协议的公告

证券代码：603569 股票简称：长久物流 编号：2024-110
转债代码：113519 转债简称：长久转债
北京长久物流股份有限公司
关于公司与广东迪度及其创始人签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股子公司广东迪
度新能源有限公司（以下简称“广东迪度”）及广东迪度创始人曾庆前就
前期达成的投资协议签署一份补充协议，对广东迪度 2024-2026 年的经
营业绩做出相关承诺。上述事项已经公司第五届董事会第八次会议及第
五届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次补充协议的签署不会对公司的经营、财务产生重大影响，不构成盈
利预测，公司经营情况以披露的定期报告为准，另外，广东迪度的业务
发展情况存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
基于公司新能源业务开展的需要，在新能源汽车发展浪潮下，结合公司退役动力电池回收渠道的建设，为完成正逆向物流、梯次利用的布局，打造退役动力电池回收综合利用生态闭环，经公司第四届董事会第二十三次会议及 2022 年年度股东大会审议通过，公司通过股权转让及增资取得广东迪度 51.00%的股权，合计转让价格为 12,592.00 万元。广东迪度是一家专注储能产品的研发、生产和销售的广东省专精特新制造企业，创始团队拥有十多年的生产经验。上述投资事
项具体内容详见公司于 2023 年 5 月 20 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《长久物流关于收购广东迪度新能源有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-046）。
受海外户储市场的波动影响，广东迪度 2023 年度经营业绩不及预期，但公司与广东迪度创始人曾庆前均对广东迪度已布局的工商业储能业务未来的发展
前景保持积极的态度。为维护股东的共同权益，公司、广东迪度与曾庆前经过协商，拟签署一份补充协议，对广东迪度 2024-2026 年的经营业绩做出承诺。
上述事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、补充协议主要内容
投资方：北京长久物流股份有限公司
被投资方/目标公司：广东迪度新能源有限公司
原股东及创始人：曾庆前
1、被投资方、创始人共同及连带地承诺，以2024年、2025年和2026年作为业绩承诺期，在此期间目标公司每年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润（以下所述“净利润”计算口径应与本条一致）应分别不低于2,000万元、3,010万元和3,010万元，且各年度单纯电芯贸易收入（指不经过任何加工环节的纯贸易行为）及其他非主营业务收入合计占对应年度营业收入比例均不高于10%，否则超过10%部分不计算。
若上述业绩承诺总金额8,020万元在考核期内经投资方确认提前完成，则视为业绩承诺条款履行完毕。未经双方协商一致，剩余考核期不再进行业绩承诺。
2、若目标公司在业绩承诺期内未能完成上述任一年度业绩承诺，则，投资方有权选择要求任何一方或多方，且目标公司、创始人应按照如下方式向投资方共同及连带地作出补偿或回购投资方股权：
（1）若业绩承诺期内任一年度实际净利润低于该年度承诺净利润但高于该年度承诺净利润60%（不含本数），则该年度应补偿金额按下述公式进行计算：（该年度承诺净利润金额－该年度实际净利润金额）/三年承诺净利润累计金额8,020万元*本次投资后估值24,690万元*投资方本次投资所获得的目标公司股权比例51%；
如某一年度应付业绩补偿款金额小于对应年度投资方应付的股权转让款金额，则投资方有权将对应年度股权转让款在抵扣同年应付业绩补偿款后，向创始人支付差额部分；
如某一年度应付业绩补偿款金额大于对应年度投资方应付的股权转让款金额，则投资方无需支付对应年度的股权转让款，且就该等差额款项部分，投资方
有权选择以下一种或多种方式处理：
①目标公司及/或创始人（投资人选择任何一方或多方）以现金方式向投资方补偿；以及
②目标公司及/或创始人（投资人选择任何一方或多方）以股权方式（包括但不限于增资、转让等方式）向投资方补偿，应补偿的股权比例=上述差额款项金额/本次投资后估值24,690万元。
虽然有前款约定，各方同意，如在业绩承诺期间目标公司存在任一年度实际净利润低于该年度承诺净利润但高于该年度承诺净利润60%（不含本数）且相关补偿义务方按前款约定及时履行了现金或股权补偿义务，但在三年业绩承诺期满后，三个年度累计完成净利润金额之和仍达到8,020万元，则前期已补偿的业绩补偿款或补偿股权可退回给当时的实际补偿义务承担方。
各方同意，虽然三个年度（2024、2025、2026）分别进行考核，但投资方亦可根据目标公司实际经营情况选择于三年业绩承诺期满后按照三个年度的累计净利润完成情况，要求目标公司、创始人履行补偿或回购义务。如业绩承诺期内发生任一年度实际净利润低于该年度承诺净利润但高于该年度承诺净利润60%（不含本数），但投资方选择于三年业绩承诺期满后根据三个年度累计净利润完成情况确定是否适用补偿或回购条款的，各方确认，该等安排不影响投资方根据该年度的净利润完成情况计算并相应抵扣对应年度股权转让款（如涉及）以及要求创始人配合按照《投资协议》约定解除对应比例标的股权质押的权利，该等安排亦不得视为投资方就该对应年度补偿或回购权利的豁免或放弃。
三年业绩承诺期届满后，如存在任一年度或三个年度累计净利润情况触发上述补偿或回购安排的，投资方有权选择：①要求目标公司、创始人于2026年年度审计报告出具后根据本款前述计算方式就该对应年度或三个年度累计净利润的差额作出补偿或回购；目标公司、创始人以现金或股权方式补偿或回购投资方股权的，应根据投资方要求的方式及时间作出，但相关补偿或回购应不晚于2026年年度审计报告出具之日起12个月内，或者②要求目标公司、创始人在该等情形发生之日起12个月内，提出其他投资方认可且具有执行性的解决方案或者配合投资方重新签署补偿或回购安排协议。
（2）若业绩承诺期内任一年度实际净利润在该年度承诺净利润的60%以下
（含本数），则说明本次交易的基础发生了重大变化，投资方有权向目标公司及/或创始人发出书面通知（“回购通知”），要求目标公司及/或创始人按照本条约定的价格（“回购价”）购买投资方所持有的目标公司的全部或部分股权（“回购股权”）。
其中，回购价=投资方已向目标公司及原股东（包括曾庆前及徐湘平）支付的本次投资的投资款*（1+6%*n）*回购股权占投资方持有目标公司全部股权的比例-目标公司或创始人已按照本协议约定向投资方支付的现金补偿款（如有），其中，n=投资方支付投资款之日起至目标公司或创始人向投资方支付全部回购价款期间的天数/365天，如投资方分笔支付投资款的，则前述期间相应分段计算。
目标公司及/或创始人有义务在收到投资方回购通知后的10日内以回购价从投资方购买和受让回购股权（包括但不限于在该期限内全额支付投资方回购价并完成股权转让所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续）。投资方亦有权选择于三年业绩承诺期满后按照三个年度的累计净利润完成情况，要求目标公司、创始人履行回购义务，投资方在本协议项下回购权利的行使期限不晚于2026年年度审计报告出具之日起12个月内。
若投资方选择继续持有股权，则目标公司、创始人应继续履行业绩承诺，按照本协议约定向投资方做出补偿。
3、若目标公司、原股东（包括曾庆前及徐湘平）及创始人出现实质性地违反《投资协议》、本协议或股东协议及其他交易文件的重大违约行为，则投资方有权向目标公司及/或创始人发出回购通知，要求目标公司及/或创始人按照约定的回购价购买投资方所持有的目标公司的全部或部分股权。相关回购权利的行使期限不晚于投资方知悉相关违约行为发生之日起12个月内。同时，投资方有权要求目标公司或创始人在本协议本款或前款约定的回购情形发生之日起12个月内，提出其他投资方认可且具有执行性的解决方案或者配合投资方重新签署回购安排协议。
4、创始人及目标公司在《投资协议》及本协议项下的业绩承诺及补偿义务履行期限届满及/或履行完毕（以孰晚为准）之日起两年后，如创始人（或创始人提名人选）届时不再担任目标公司总经理，创始人可按照公司法及公司章程相关程序自行出售或处分其持有的目标公司股权，长久物流亦可按照目标公司届时
最近一年经审计的资产状况并按照公允价格及其适用的监管规则优先收购创始人持有的目标公司股权。
5、对于因本协议任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务或由于前述违反事项发生的针对其他非违约方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何全部损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），该违约方应向非违约方进行赔偿、提供辩护并使其免受损害。
6、创始人同意以其直接及间接持有的目标公司全部股权（紧随完成本次投资后其持有的目标公司49%股权）为其在《投资协议》及其补充协议、本协议及其他交易文件项下相关陈述、保证和承诺、应承担的全部义务及责任，包括但不限于本协议业绩承诺相关补偿及回购义务以及产生的其他应付款项共同及连带地向投资方提供担保。
7、原股东及创始人承诺，除本协议另有约定外，在业绩承诺期内，就一方在本协议项下的义务向投资方提供连带保证责任担保；如创始人在业绩承诺期内将持有目标公司的股权全部或部分转让给第三方，则受让方按所受让股权比例等比例承继其在本协议项下的义务。
三、对上市公司的影响
本次签署的补充协议是协议各方依据目标公司所处行业环境及其实际经营的情况作出的，符合公司在新能源业务布局的长远发展战略目标及规划，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
公司将持续关注协议中约定的业绩承诺履行进展情况，并根据相关法律法规履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
北京长久物流股份有限公司董事会
2024年10月30日