青松股份:关于变更诺斯贝尔148亩大型产业园区项目处置方案的公告

证券代码：3001 32 证券 简称：青松股份 公告 编号：2024-050
福建青松股份有限公司
关于变更诺斯贝尔 148 亩大型产业园区项目
处置方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目概述及前期进展情况
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“青松股份”）于 2021 年 7 月
16 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与中山市南头镇人民政府签署投资协议书的议案》。为推动公司化妆品业务产业布局，实现公司发展战略目标，公司全资子公司诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）与中山市南头镇人民政府签署了《南头镇工业项目投资协议书》（以下简称“投资协议书”）。投资协议书约定，中山市南头镇人民政府将位于南头镇一块总面积为 98,858.7 平方米（折合 148.2880 亩）的工业用地土地使用权通过公开出让以有偿、有期限的方式提供至诺斯贝尔参与竞拍，用于建设集生产车间、办公及研发大楼、智能仓储、员工生活中心于一体的大型产业园区（以下
简称“148 亩土地项目”）。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 17 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-042）与《关于全资子公司与中山市南头镇人民政府签署投资协议书的公告》（公告编号：2021-043）。
2021 年 11 月，诺斯贝尔通过中山市公共资源交易中心公开挂牌出让系统竞
得了位于中山市南头镇穗西村编号为 G02-2021-0057 的该国有建设用地使用权，成交总价为 114,181,799 元（人民币元，以下同），并与中山市公共资源交易中心签订了《建设用地使用权公开交易成交确认书》，与中山市自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：442000-2021-000975）。具体内容
详见公司于 2021 年 11 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于全资子公司竞拍取得国有建设用地使用权暨对外投资的进展公告》（公告编号：2021-069）。
148 亩土地已于 2021 年 12 月 20 日前交付诺斯贝尔，诺斯贝尔于 2022 年取
得该宗地《不动产权证书》（编号：D44621399221）。上述《国有建设用地使用权
出让合同》及补充条款约定，148 亩土地项目建设于 2022 年 6 月 20 日前开工，
2023 年 6 月 20 日前达到开工建设标准，并于 2025 年 6 月 19 日前竣工。截至
2023 年 12 月 31 日，148 亩土地项目已完成土地平整，并已完成 12,000 平方米
的基础桩工程，累计建设投入约 1,335 万元。
2024 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
终止诺斯贝尔 148 亩大型产业园区项目建设暨与政府部门协商收回土地使用权的议案》，董事会对 148 亩土地项目进行了充分讨论，认为终止 148 亩土地项目建设，并与政府部门协商有偿收回土地使用权，有利于公司降低生产经营成本，减轻资金压力，降低公司借款规模和资产负债率，符合公司在行业环境未明显好转的情况下实施降本增效、努力提升生产效益的经营目标。具体内容详见公司于
2024 年 4 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止诺斯
贝尔 148 亩大型产业园区项目建设暨与政府部门协商收回土地使用权的公告》（公告编号：2024-015）。
2024 年 6 月，诺斯贝尔已按中山市自然资源局下发的《闲置土地认定书》
《征缴土地闲置费决定书》要求，缴纳土地闲置费 2,283.64 万元。
二、本次变更 148 亩土地项目处置方案的情况概述
综合考虑与政府部门协商收回土地使用权的审批时间、退地价格，以及诺斯贝尔是否需要承担其它违约责任等风险，为最大程度保障诺斯贝尔的权益，公司
于 2024 年 10 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更
诺斯贝尔 148 亩大型产业园区项目处置方案暨签署<工业项目合作开发协议>的议案》，同意诺斯贝尔变更 148 亩土地项目处置方案，改由诺斯贝尔引入投资方中山市米伽科技有限公司（以下简称“米伽科技”）参与合作开发，并与米伽科技签署《工业项目合作开发协议》。《工业项目合作开发协议》约定，诺斯贝尔与米伽科技共同出资成立“XX 有限责任公司”（暂定名，以市场监督管理部门核准
登记的企业名称为准，以下简称“项目公司”），项目公司注册资本 1,000 万元，
由诺斯贝尔出资 200 万元，持有 20%股权；米伽科技出资 800 万元，持有 80%股
权。诺斯贝尔将 148 亩土地（含在建工程）项目按现状转让给项目公司，由项目公司作为 148 亩土地项目的开发主体，转让价格不含契税为 163,116,000 元。
三、协议签署对方基本情况
公司名称：中山市米伽科技有限公司
统一社会信用代码：91442000MADYEQW10J
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中山市南头镇升辉北路 32 号之二（二栋 7 楼 702）
法定代表人：郝祥
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2024-08-30
营业期限：2024-08-30 至 无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；家用电器制造；家用电器销售；电器辅件制造；电器辅件销售；家用电器研发；家用电器零配件销售；电子元器件制造；配电开关控制设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；日用品批发；家居用品制造；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司的关系：中山市米伽科技有限公司与公司不存在关联关系。
履约能力分析：经查询，中山市米伽科技有限公司及其主要股东不属于失信被执行人，资信良好，具备履约能力。
四、《工业项目合作开发协议》的主要内容
甲方：诺斯贝尔化妆品股份有限公司

乙方：中山市米伽科技有限公司
（一）项目公司概况
甲、乙双方经协商，有意共同设立 XX 有限责任公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的企业名称为准，以下简称“项目公司”），由甲方向项目公司转让项目用地。甲、乙双方在协议签署后十日内，共同出资 1,000 万元设立项目公司，其中甲方出资 200 万元，持股 20%；乙方出资800 万元，持股80%。
（二）土地转让价款及主要转让条件
1、项目公司领取营业执照五日内，甲方与项目公司签订《国有建设用地使用权转让合同》，将项目用地（含在建工程）项目转让给项目公司，转让价款不含契税为 163,116,000 元，交易过程中产生的除契税以外的一切税费均由甲方承担，契税由乙方承担。
2、项目用地交付标准：按现状交付，平面界址以项目用地不动产权证书附图为准。甲方、项目公司及乙方不得以项目用地周边土地利用、市政、交通等规划变更为由要求调整本项目用地交易价格。
3、项目转移时间及条件：
（1）甲方应在收到项目公司支付的 20,000,000 元定金后十日内，按照项目公司书面通知配合项目公司申请办理工业用地转让预告登记手续。
（2）项目用地的转让预告登记手续办理完毕后三日内，项目公司开立由甲方与项目公司共管的工程款专户，乙方在三日向项目公司提供不少于 150,000,000元借款，并由项目公司存入工程款专户，用于推动项目用地的开发投资进度达到25%以上。甲方应在收到项目公司书面通知且土地转让款足额存入工程款专户后五日内，协助配合项目公司办理项目用地的建设用地使用权转移登记手续。
4、违约责任：
（1）项目用地转移登记至项目公司名下后，对于项目公司未达到政府监管条件等非甲方原因产生的不利后果（包括但不限于支付土地闲置费、违约金、项目用地提前被相关政府部门收回等），甲方不承担责任。
（2）若项目用地因甲方原因导致无法转移登记至项目公司，甲方须按已支付定金的双倍赔付予乙方，已投入项目则由甲、乙双方共同委托中山市有资质的第三方专业机构对项目用地上已形成的建（构）筑物及在建工程评估作价，由甲方
按照评估价回收。
（三）本协议自青松股份董事会作出同意本合作开发项目用地事项的决议之日起生效。
五、履行的审批程序
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于变更诺斯贝尔 148 亩大型产业园区项目处置方案暨签署<工业项目合作开发协议>的议案》，同意诺斯贝尔变更 148 亩土地项目处置方案，改由诺斯贝尔引入投资方中山市米伽科技有限公司参与合作开发，并与米伽科技签署《工业项目合作开发协议》。《工业项目合作开发协议》约定，诺斯贝尔与米伽科技共同出资成立
项目公司，项目公司注册资本 1,000 万元，由诺斯贝尔出资 200 万元，持有 20%
股权；米伽科技出资 800 万元，持有 80%股权。诺斯贝尔将 148 亩土地（含在建
工程）项目按现状转让给项目公司，转让价格不含契税为 163,116,000元。148亩土地使用权完成不动产转让预告登记后，由项目公司作为 148 亩土地项目的开发主体。
公司董事会授权公司管理层办理本次合作开发项目用地事项相关的具体事宜，包括但不限于诺斯贝尔与投资方成立项目公司、签署土地使用权转让协议、办理土地使用权转移登记手续等事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
六、对公司的影响
本次子公司诺斯贝尔变更 148 亩土地项目处置方案，由与政府部门协商退
地，变更为引入投资方米伽科技共同出资成立项目公司，由项目公司受让 148 亩土地项目并作为项目开发主体，旨在解决诺斯贝尔独立开发 148 亩土地项目产生的资金压力，符合现阶段公司降本增效、稳中求进的经营计划，相较此前董事会审议通过的与政府部门协商收回土地使用权的方案，能避免诺斯贝尔因项目前期投入造成的浪费，以及因退地而产生的违约风险，最大程度保障诺斯贝尔的利益。
七、存在的风险

1、《工业项目合作开发协议》生效后，诺斯贝尔需与米伽科技成立项目公司，并由项目公司受让 148 亩土地项目。项目转让的实施进度和执行情况存在不确定性，不排除因国家政策变化、合作各方自身需求或目标变化等因素而造成合作事项的不利影响，或导致预定的目标无法实现。
2、后续受宏观经济、行业周期、政策变化、项目运营管理等多种因素影响，项目公司可能面临项目开发进度和结