ST八菱:董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度(2024年修订)

南宁八菱科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为加强南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、
监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称《股份变动管理》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董监高持有及买卖本公司股票的管理。董监高为
公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东（以下统称大股东）以及大股东以外持有公司首次公开发行前发行股份的股东（以下简称特定股东）的，还应当遵守《减持管理办法》《股份变动管理》《减持指引》等法律法规关于控股股东、大股东和特定股东买卖上市公司股票的规定。
公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董监高从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、常务副总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人、总工程师和公司章程规定的其他高级管理人员。

第四条 公司董监高应当遵守法律法规、中国证监会和深圳证券交易所（以
下简称深交所）以及公司章程等规定。
公司董监高对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
公司董监高在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票信息申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董监高及本制度第二十八条规定的自
然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董监高买卖本公司股票的情况，发现违法违规情形的，及时向深交所报告。
第六条 公司董监高应当在下列时点或者期间内委托公司向深交所申报其个
人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董监高在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董监高在离任后二个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董监高在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通
知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时通知相关董监高。
第八条 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起
二个交易日内向公司报告，并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第九条 公司董监高应当保证其申报信息的及时、真实、准确、完整，同意
公司及深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称中国结算深圳分公司）的要求，对董监高股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 股份锁定及解除限售的规定
第十一条 公司董监高在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资
料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董监高证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董监高在其就任时确定的任职期内和任期届满后 6 个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董监高所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董监高自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增
的本公司股份，并应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息，中国结算深圳分公司自其申报离任之日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份依照相关法律法规自动解锁。
第十四条 公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（二）离职后 6 个月内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对公司董监高股份转让的其他规定。
第十五条 公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方
在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守法律法规及本制度关于董监高减持的规定。法律法规、中国证监会和深交所另有规定的，从其规定。
第十六条 公司董监高以前一年度最后一个交易日所持有本公司股份为基数，
计算当年度可转让股份的数量。
公司董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所
持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十八条 公司董监高拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司
的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司对各证券账户的持股合并计算，并按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董监高转让其所
持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十条 公司董监高所持本公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限
售的条件满足后，董监高可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董监高名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十一条 在股份锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 禁止买卖公司股票的期间
第二十二条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十三条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持本公司股份：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内。
（二）本人离职后 6 个月内。
（三）本人承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的。
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月。
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月。
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满3 个月。
（八）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（九）公司为维护公司价值及股东权益所必需进行回购股份的，自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间。
（十）法律法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情形。
董监高为公司控股股东、实际控制人的，还应遵守公司被证券交易所公开谴责未满 3 个月不得减持股份的规定。
第二十四条 董监高为公司控股股东、实际控制人的，存在下列情形之一，
相关方不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照第三十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产。
第二十五条 董监高为公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一
致行动人的，最近 20 个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，相关方不得通过集中竞价交易或者大宗交易方
式减持股份，但已经按照第三十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
通过深交所集中竞价交易方式买入的本公司股份不适用前条和本条的减持限制。
第二十六条 公司董监高应当遵守《证券法》的规定，违反相关规定将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。