中国稀土:2024年第一次临时股东大会资料

中国稀土集团资源科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会资料
二〇二四年十月二十八日
中国稀土集团资源科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会资料之一
关于吸收合并全资子公司并注销其法人资格的议案各位股东：
公司拟吸收合并全资子公司北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司（以下简称“华泰鑫拓”）。具体情况如下：
一、本次吸收合并概述
为贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，全面深化国企改革，优化国有资本布局结构，进一步优化公司管理架构，压减法人层级，提高资产管理效率，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司华泰鑫拓。吸收合并完成后，华泰鑫拓的法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务将由公司继承。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况
（一）合并方
公司名称：中国稀土集团资源科技股份有限公司
成立日期：1998 年 6 月 17 日
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 15 层
法定代表人：杨国安
注册资本：1,061,220,807 元人民币
经营范围：稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。
（二）被合并方

公司名称：北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司
成立日期：2016 年 8 月 29 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 3 号 501-17 号
法定代表人：黄呈橙
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：地质勘查技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；销售金属矿石、机械设备。
主要财务情况：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 31,039.44 31,045.18
净资产 31,020.08 31,029.19
营业收入 0 0
净利润 15.03 9.11
三、本次吸收合并的具体安排
1、公司拟通过整体吸收合并的方式继承华泰鑫拓的全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务。本次吸收合并无需支付对价。本次吸收合并完成后，华泰鑫拓的法人资格将被注销。
2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
3、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确定，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
4、本次吸收合并事项获公司董事会、股东大会审议通过后，合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、注销登记等程序。
5、本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括签署相关协议等。
四、本次吸收合并目的和对公司的影响

本次吸收合并有利于优化公司管理架构，压减法人层级，提高资产管理效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。华泰鑫拓作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
请各位股东审议！
中国稀土集团资源科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会资料之二
关于调整 2024 年日常关联交易预计发生金额的议案各位股东：
公司于2023年12月27日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于预计2024年日常关联交易的议案》，于2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于调整2024年日常关联交易预计发生金额的议案》。结合公司业务实际开展情况与市场变化情况，现拟对2024年日常关联交易预计发生金额进行调整，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、结合公司业务实际开展情况与市场变化情况，公司拟对2024年日常关联交易预计发生金额进行调整。公司预计2024年度向关联人销售产品、商品的关联交易额度调整为不超过212,000万元；向关联人采购商品、原料的关联交易额度调整为不超过211,500万元；向关联人提供综合服务的关联交易额度调整为不超过4,000万元；合计关联交易总额度不超过427,500万元。
2、公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第九届董事会第十一次会议，以 3 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2024 年日常关联交易预计发生金额的议案》，关联董事杨国安先生、闫绳健先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。
3、公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第九届董事会 2024 年第二次独立董事
专门会议，独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果全票审议通过了《关于调整 2024 年日常关联交易预计发生金额的议案》，并发表了相关审核意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国稀土集团有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司需回避表决。

（二）日常关联交易的具体调整情况
关联交 关联交易 关联交易 原预计金 2024 年 1-9 本次拟调整 调整后预计
易类别 关联人 内容 定价原则 额（万元） 月累计发生 金额（万元） 金额（万元）
金额（万元）
中国稀土集 稀土氧化
团国际贸易 物等 市场定价 70,000 15,599.43 -25,000 45,000
有限公司
有研稀土新 稀土氧化
材料股份有 物等 市场定价 30,000 0 -26,000 4,000
限公司
中国稀土集 稀土氧化
团产业发展 物等 市场定价 50,000 10,473.45 85,000 135,000
有限公司
佛山村田精 稀土氧化
密材料有限 物等 市场定价 25,000 5,622.30 -10,000 15,000
公司
中稀（广西）
金源稀土新 稀土氧化 市场定价 3,000 838.06 -1,500 1,500
材料有限公 物等
向 关 联 司
人 销 售 中国稀土集 稀土氧化 市场定价 5,000 0.92 0 5,000
产品、商 团有限公司 物等
品 江华正海新 稀土氧化
材料有限公 物等 市场定价 5,000 396.46 -2,000 3,000
司
中稀（凉山） 稀土氧化
稀土有限公 物等 市场定价 3,000 0 -2,000 1,000
司
中稀（微山） 稀土氧化
稀土新材料 物等 市场定价 0 417.70 1,000 1,000
有限公司
赣州稀土龙 稀土氧化
南冶炼分离 物等 市场定价 0 852.19 1,000 1,000
有限公司
广西国盛稀 稀土氧化
土新材料有 物等 市场定价 0 0 500 500
限公司
小计 —— —— 191,000 34,200.51 21,000 212,000
向 关 联 中国稀土集 稀土原
人 采 购 团国际贸易 料、稀土 市场定价 60,000 19,147.79 -10,000 50,000
商品、原 有限公司 氧化物等
料 有研稀土新 稀土原 市场定价 15,000 0 -14,000 1,000
材料股份有 料、稀土

限公司 金属、稀
土氧化物
等
云南保山稀 稀土原
有稀土有限 料、稀土 市场定价 40,000 7,147.37 -25,000 15,000
公司 氧化物等
中稀（江苏） 稀土原
稀土有限公 料、稀土 市场定价 20,000 566.37 -18,000 2,000
司 氧化物等
广西国盛稀 稀土原
土新材料有 料、稀土 市场定价 20,000 0 -16,000 4,000
限公司 氧化物等
中稀（广西） 稀土原
金源稀土新 料、稀土 市场定价 15,000 0 -9,000 6,000
材料有限公 氧化物等
司
中稀江西稀 稀土原
土有限公司 料、稀土 市场定价 20,000 10,391.06 0 20,000
氧化物等
赣州稀土龙 稀土原
南冶炼分离 料、稀土 市场定价 10,000 8,