联特科技:北京国枫律师事务所关于武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于武汉联特科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN136-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
联特科技、公司 指 武汉联特科技股份有限公司
本激励计划 指 武汉联特科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
二类限制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
和控股子公司）高级管理人员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
南》 业务办理》
《公司章程》 指 《武汉联特科技股份有限公司章程》
《激励计划（草 指 《武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
《公司考核管理 指 《武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
办法》 实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交 指 深圳证券交易所
易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四 舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所
关于武汉联特科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN136-1 号
致：武汉联特科技股份有限公司（公司）
根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司实施 2024 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途；
8．本法律意见书不对公司本激励计划所涉及的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验：
1．本激励计划的主体资格；
2．本激励计划的主要内容；
3．本激励计划需履行的法定程序；
4．本激励计划激励的信息披露；
5．激励对象参与本激励计划的资金来源；
6．本激励计划对公司及全体股东利益的影响。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对联特科技提供的有关本激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
1．根据公司现持有的武汉市市场监督管理局于2024年4月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100584861858K），公司名称为武汉联特科技股份有限公司，住所为武汉东湖新技术开发区九龙湖街19号，类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为张健，注册资本为12,974.40万元，经营范围为“半
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
根据公司的陈述及其公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024年10月24日），截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在应当终止的情形。
2．根据中国证监会于2022年7月8日作出的《关于同意武汉联特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1448号）及深交所于2022年9月8日出具的《关于武汉联特科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕904号），公司股票于2022年9月13日在深交所上市。根据发行人的陈述及其公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，公司股票仍在深交所上市并持续交易，股票简称为“联特科技”，股票代码为“301205”。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据公司的陈述及其公开披露的信息、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月19日出具的“大信审字[2024]第2-00203号”《武汉联特科技股份有限公司审计报告》、“大信专审字[2024]第2-00082号”《武汉联特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，并经本所律师查询中国证监会及深交所网站（查询日期：2024年10月24日），截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在应当终止的情形，其股票在深交所上市并持续交易，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格和条件。
二、本激励计划的主要内容
根据公司第二届董事会第九次会议通过的《激励计划（草案）》并经查验，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员和核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 91 人，占公司截至 2023 年 12 月
31 日员工总数 970 人的 9.38%，包括高级管理人员和核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括联特科技独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3．不能成为本激励计划激励对象的情形
根据《激励计划（草案）》，不能成为本激励计划激励对象的情形如下：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内