中光学:中光学集团股份有限公司信息披露管理办法(2024年10月修订)

中光学集团股份有限公司信息披露管理办法
（2024 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强中光学集团股份有限公司（以下简称公
司）信息披露管理工作，确保对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等相关法律、法规、中国证监会（以下简称证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）颁布的有关规范性文件及《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）对信息披露事务的有关规定，结合本公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称信息是指所有可能对公司证券交易
价格产生重大影响而尚未向投资者公开的重大信息，及根据法律法规和监管要求应当披露的其他信息。
本办法所称披露是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。
第三条 信息披露义务人，是指公司及董事、监事、高
级管理人员、各部门、各控股子公司、联营企业的主要负责人、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理
人及其成员，以及法律、行政法规和证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由。
第五条 信息披露应当公开、公正和公平对待所有股东。
公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第六条 公司信息披露媒体为中国证监会指定的报纸和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司应公开披露的信息，在其他公共媒体发布的时间不得先于公司指定报纸和指定网站，在符合规定条件媒体上公告之前不得以新闻发布会等任何方式透露、泄露未公开重大信息。
第三章 信息披露的内容与要求
第七条 公司应当披露的信息包括定期报告、临时报告
等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
第八条 公司定期报告须在规定期限内完成并公开披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露；半年度报告应当在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露；季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）证监会和深交所规定的其他事项。
第十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）证监会和交易所规定的其他事项。
第十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期
报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十三条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十四条 董事、监事和高级管理人员按照第十三条规
定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下
列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及财务类强制退市的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）证券监管部门认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起 15 日内进行预告。
第十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业
绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第十七条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当按照证监会和深交所的规定与要求披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括但不限于下列事件：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被证监会立案调查或者受到证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时
履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券出现异常交易情况。
第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出
现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十一条 公司控股子公司、联营企业发生本办法第
十七条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
公司董事会在股东、实际控制人告知后，履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 公司应当关注本公司股票异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。当发生异常交易或者在媒体