博雅生物:公司合规管理制度(2024年10月)

华润博雅生物制药集团股份有限公司
合规管理制度
（经公 司于 2024 年 10 月 23 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了持续深化法治央企建设，进一步规范、加强华润博雅生物制药集团股
份有限公司（下称华润博雅生物或公司）及成员企业的合规管理工作，切实提升依法合规经营管理能力，有效防控合规风险，有力保障华润博雅生物深化改革与高质量发展，根据法律法规、监管规定以及相关规章制度，结合华润博雅生物实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于华润博雅生物及成员企业的合规管理工作。
第三条 如无特别声明，本制度中下列术语含义如下：
（一）本制度所称的成员企业，是指华润博雅生物直接或间接持股并具有控制权的子企业。
（二）本制度所称的华润博雅生物经理层，是指华润博雅生物总裁办公会。
（三）本制度所称的合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为（统称经营管理行为）符合所适用的法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则（统称外部规定）以及公司章程、企业相关规章制度（统称内部制度）。
（四）本制度所称的合规要求，是指相关外部规定与内部制度就具体经营管理行为划定的行为边界与行为标准。
（五）本制度所称的合规风险，是指因经营管理行为违反合规要求（简称违规行为），引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
（六）本制度所称的合规风险事件，是指因违规行为引发的，造成或者可能造成法律责任、经济或声誉损失等负面影响的现实事件。

（七）本制度所称的重大合规风险，是指因违规行为造成企业重大资产损失或者严重不良影响的可能性。华润博雅生物重大合规风险是指华润博雅生物及成员企业因违规行为引发下列后果的可能性：
1.企业经济损失人民币 5000 万元以上或者占华润博雅生物总资产或净资产或净利
润 5%以上；
2.企业遭受重大行政处罚，包括被行政机关罚款、没收违法所得或没收非法财物价值超过人民币 5000 万元；被吊销营业执照、暂扣或吊销企业主要业务许可证件等，严重影响可持续经营能力；或者被责令停产停业、责令关闭、限制或禁止从业等，严重影响生产经营活动；
3.企业被追究刑事责任；
4.企业主要负责人遭受限制从业等行政处罚；被监察机关、司法机关立案或采取强制措施等；
5.企业遭受其他国家、地区或者国际组织机构制裁，国家另有规定除外；
6.严重损害华润博雅生物企业形象、社会声誉或产生重大负面舆情影响；
7.严重损害社会公共利益、公序良俗以及华润核心价值观;
8.其他根据法律法规、监管规定应当认定为重大合规风险的情形。
（八）本制度所称的重大合规风险事件，是指因违规行为引发的，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的现实事件。华润博雅生物重大合规风险事件按照本条第（七）项的情形进行认定。
（九）本制度所称的重大决策事项，是指涉及合规性判断，应当由首席合规官参与并发表意见的经营管理类决策事项。
（十）本制度所称的合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以经营管理行为为对象，开展的包括合规制度建设、合规风险识别评估预警、合规审查、合规风险应对、合规报告、合规评价、违规责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第四条 华润博雅生物指导、检查、监督成员企业的合规管理工作，对成员企业的合
规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究；各成员企业应当根据本制度，结合实际，对下属各级子企业提出相应管理要求，将其合规管理工作纳入统一体系、合规管理信息纳入统一系统，向华润博雅生物承担管控主体责任。
第五条 合规管理工作应当遵循下列原则：
（一）坚持党的领导，顶层推动。充分发挥党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理工作全过程；把加强合规管理作为企业主要负责人谋划、部署法治央企建设全局工作的重要内容，充分发挥党员领导干部、高级管理人员在合规管理工作中的先锋模范、带头引领作用。
（二）坚持全面覆盖，重点突出。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，形成覆盖事前、事中、事后的管理闭环，落实到各部门、各企业和全体员工，实现多方联动、上下贯通；严防严控重大合规风险，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理。
（三）坚持权责清晰，协同运作。建立权责清晰的合规治理结构，在治理层、经营管理层、执行层上划分相应合规管理责任；按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责；落实合规管理与法律事务管理、内部控制管理、风险管理协同运作机制，推动合规管理与审计、纪检等工作的衔接、联动，加强统筹协调、信息互通、成果共享，避免交叉重复。
（四）坚持动态适应，务实高效。平衡安全与发展，兼顾成本与效率，建立健全符合企业实际的合规管理体系，并随内外部环境变化而持续优化；推动合规管理体系深度融入企业运营管理系统、合规风险防控措施有效嵌入企业制度、流程等；充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第六条 公司持续完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，强化合规管理制度
建设，优化合规管理运行机制，树立依法合规、守法诚信的价值观，研究探索相关重点领域、新兴领域及涉外业务领域合规管理建设，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规文化氛围。
第七条 公司应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，
保障相关工作有序开展。
第二章 组织和职责
第八条 公司党委对合规管理工作发挥领导作用，推动合规要求得到严格遵循和落
实，不断提升依法合规经营管理水平。
第九条 公司董事会主要履行下列职责：
（一）审议批准合规管理基本制度、合规管理年度报告等；
（二）推动建立完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
（三）决定合规管理部门的设置和职责；
（四）研究决定其他合规管理重大事项。
第十条 公司经理层主要履行下列职责：
（一）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度；
（二）组织应对重大合规风险事件；
（三）指导、检查、监督各部门与各级子企业合规管理工作；
（四）法律法规、公司章程规定或董事会授权的其他合规管理职责。
第十一条 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规
经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推动各项合规管理工作。
第十二条 公司依法治企、风控与合规管理委员会或者承担相应职责的机构，组织
领导和统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。

第十三条 华润博雅生物结合实际情况，在条件成熟时设立首席合规官，对企业主
要负责人负责。首席合规官是合规管理工作具体实施的负责人和日常监督者，主要履行下列职责：
（一）领导合规管理部门开展相关工作；
（二）组织制订合规管理专项计划；
（三）参与重大决策事项并提出合规审查意见；
（四）向董事会、经理层或企业主要负责人报告合规管理重大事项；
（五）组织起草合规管理年度报告；
（六）法律法规、公司章程规定或董事会授权的其他合规管理职责。
建立合规管理联席会议机制，会议由首席合规官或合规管理部门召集和主持，有关部门派员参与，通过定期或临时会议等形式，研究、指导、协调、部署各项合规管理工作。
第十四条 公司业务及职能部门负责归口管理领域的合规管理工作，承担本部门合
规管理主体责任，主要履行下列职责：
（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估和隐患排查，发布合规预警，编制合规要求（合规风险）清单和应对预案；
（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；
（三）负责本部门经营管理行为的合规审查；
（四）向合规管理部门报备合规要求（合规风险）清单，及时通报合规风险事件，组织或配合开展合规风险应对处置；
（五）组织或配合开展违规问题调查和整改。
业务及职能部门应当根据工作需要设置至少一名合规官，由本部门部门经理或其他业务骨干（原则上应在本单位工作满 2 年，熟悉所在部门相关业务、主要经营管理活动及流程） 担任，负责具体实施或牵头组织开展本部门合规管理工作，对接、联络合规
管理部门，向合规管理部门报送本部门合规管理信息，指导本部门员工履行岗位合规职责，接受合规管理部门指导和培训。
合规官直接向其部门负责人报告本部门合规管理工作，由本部门对其合规管理履职情况进行考核，合规管理部门可以提供评价建议。
第十五条 公司合规管理部门发挥牵头组织、协调推进、督促落实作用，支持首席合
规官开展相关工作，主要履行下列职责：
（一）组织开展合规管理体系建设，持续优化、完善合规管理体系；
（二）研究起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和年度报告等重要合规管理文件；
（三）组织相关部门开展规章制度、经济合同、重大决策事项合规审查；
（四）组织相关部门开展合规风险识别、预警和应对处置，组织或参与合规检查、考核，开展合规管理体系有效性评价；
（五）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或参与对违规事件的调查；
（六）组织或者协助其他部门开展合规培训，宣贯合规文化，推进合规管理信息化建设；
（七）公司章程、董事会确定的其他合规管理职责。
公司应当建立专业化、高素质的合规管理人才队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。合规管理人员应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识。
第十六条 公司负有监督管理职责的部门依据职责权限对合规要求落实情况进行监
督，对违规行为进行调查核实，并按照规定进行责任追究。
第十七条 全体员工应当遵守与其履职行为相关的外部规定与内部制度，严格履行
岗位合规职责，自觉接受合规培训、文化宣导，主动识别、防控履职过程中的合规风险，对本人履职行为的合规性承担主体责任。

第三章 制度建设
第十八条 华润博雅生物及成员企业应当结合本企业规章制度管理工作实际，持续
建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级，逐步完善分级分类的合规管理制度体系。
第十九条 合规管理部门制订合规管理基本制度，对合规管理总体目标、组织职责、
运行机制、考核评价、工作奖惩等内容，进行明确规定；组织制订合规管理具体制度或者其他规范性文件。
第二十条 业务及职能部门制订业务管理相关制度或者其他规范性文件时，应当将
合规要求转化为内部制度中的管理要求，明确重要业务领域、关键环节的控制要求和风险应对措施，建立落实合规要求的长效机制。
第二十一条 业务及职能部门应当持续跟踪、关注本部门归口管理领域相关外部规
定的变化情况，及时修订完善本部门主责的内部制度，对其执行落实情况进行检查。
第四章 运行机制
第二十二条 公