安利股份:董事会议事规则(2024年10月)

安徽安利材料科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“创业板规范运作”）等法律、法规以及规范性文件的规定和《安徽安利材料科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”），制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等
相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
董事会公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 董事会由12名董事组成，其中独立董事不低于董事会成员总数的三分之一，
设董事长1人，可以设副董事长1人。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。董事会成员应具备履行职责所必需的知识、
技能和素质，专业结构合理。
董事会可以设职工代表董事，但职工代表董事不超过1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，进入董事会。
第四条 独立董事任职与议事制度由董事会另行制定。
第五条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，设立薪酬与
考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略发展委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
专门委员会成员为单数，并不得少于3名。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第六条 公司下设证券部，处理董事会日常事务。公司聘任董事会秘书为公司的高
级管理人员，对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《创业板规范运作》、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
（八）负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据
和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、交易所报告。
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书组织管理证券事务代表和证券部工作。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守
法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东会授权董事会的审批权限如下，但按照交易所规则和公司章程的其他规定应当提交股东会审议的除外：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；但一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应当由董事会作出决议，提请股东会审议通过；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额5000万元以内；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额500万元以内；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额5000万元以内；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额500万元以内。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项，但董事长、总经理无权决定对外担保、委托理财事项。超出上述董事会审批权限的交易行为，由股东会审议批准。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二） 公司提供担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司发生公司章程第四十六条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
（三） 公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。下列财务资助事项还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（四） 公司发生关联交易（提供担保、提供财务资助除外）时，董事会决策权限如下：
1.公司与关联自然人之间发生的金额超过30万元，但不超过3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
2.公司与关联法人之间发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不超过3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
超过前述董事会决策权限标准的关联交易须提交股东会审议，未达到前述董事会决策权限标准的关联交易由董事长决定。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用上述规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。