恩威医药:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告(签字盖章版)

证券简称：恩威医药 证券代码：301331
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
恩威医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一期归属条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
恩威医药、公司、上 指 恩威医药股份有限公司
市公司
本激励计划、限制性
股票激励计划、股权 指 恩威医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
《公司章程》 指 《恩威医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由恩威医药提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属条件成就相关事项对恩威医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恩威医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
（一）2023 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司于 2023 年 9 月 27日在巨潮资讯网披露了相关公告。
（二）2023 年 9 月 27 日至 2023年 10 月 6日，公司对本激励计划激励对象
的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 10 月 9 日披露了《监事会关于
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 10 月 13 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 13 日作为授予日，授予
113 名激励对象 230.36 万股第二类限制性股票，授予价格为 21.01 元/股。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为 13.66 元/股，调整后的授予数量为 340.9328万股；同意作废 4.7360 万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；公司 2023 年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的 108 名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为 134.4787 万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，恩威医药 2023 年限制性股票激励计划第一期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一期归属条件成就情况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一期归属条件成就 的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 《激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称“《考核管理办法》”）等的相关规定，董事会认为本激励计划第一期 归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 134.4787 万股（调整 后）。根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司在等待期届满后 按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 108 名激励对象办理归属 相关事宜。
董事会表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票，庄严董事回避了表决。
公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对 该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关 独立财务顾问报告。
2、第二类限制性股票第一个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期”的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及 安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股 40%
票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股 30%
票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股 30%