国药股份:国药集团药业股份有限公司信息披露管理制度

国药集团药业股份有限公司
信息披露管理制度
（已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信
息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露管理，提高信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等相关法律法规和规范性文件以及《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 相关信息披露义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）股东、实际控制人；
（三）公司各部门、全资及控股子公司及其主要负责人；
（四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
（五）为公司及前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定，履行信息披露义务，遵守信息披露纪律。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第四条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第七条 公司信息披露的文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。
第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第九条 定期报告的标准及要求：
（一）年度报告、半年度报告、季度报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
（二）公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前 3个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

（三）公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
（四）公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
1、净利润为负值；
2、净利润实现扭亏为盈；
3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
4、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3
亿元；
5、期末净资产为负值；
6、上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第 1 项至第 3 项情形之一的，应当在半
年度结束后 15 日内进行预告。
根据《股票上市规则》可以免于披露业绩预告的情形除外。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露业绩预告：
1、上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
2、上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
（五）上市公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
1.在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
2.在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的；

3.拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第 3 项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
（六）公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
1.董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
2.监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
3.负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明；
4.中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
（七）公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十一条 临时报告
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司发生大额赔偿责任；
（七）公司计提大额资产减值准备；
（八）公司出现股东权益为负值；
（九）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十一）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十三）主要资产被查封、扣押或冻结，主要银行账户被冻结；
（十四）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十五）主要或者全部业务陷入停顿；
（十六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十八）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十二）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十三）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（二十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（二十五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十八）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（二十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
持有