海利生物:申港证券股份有限公司关于海利生物重大资产购买及重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

申港证券股份有限公司
关于
上海海利生物技术股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二四年十月

声 明
申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”或“申港证券”）受上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”或“上市公司”）委托，担任本次海利生物重大资产购买及重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
3、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。本核查意见中所涉及的简称或名词释义与重组报告书中披露的释义相同。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

声 明 ......2
一、本次重组交易概述 ......5
（一）本次重组方案概述......5
（二）交易标的估值情况......6
（三）本次重组支付方式......6
（四）本次交易的资金来源......6
二、本次交易决策过程和批准情况......7
（一）本次重组已履行的决策程序和审批情况......7
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批情况......7
三、本次交易的实施情况 ......8
（一）标的资产过户情况......8
（二）交易对价的支付情况......8
（三）标的公司的债权债务处理情况......9
（四）证券发行登记情况......9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......9
（一）上市公司人员调整情况......9
（二）购买标的公司人员调整情况......9
（三）出售标的公司人员调整情况......10六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......10
七、相关协议及承诺的履行情况......10
（一）相关协议履行情况......10
（二）相关承诺履行情况......11
八、相关后续事项的合规性及风险......11
九、独立财务顾问结论意见 ......11
一、本次重组交易概述
（一）本次重组方案概述
交易形式 重大资产购买及重大资产出售
本次交易中，上市公司拟以支付现金方式向美伦管理购买其持有
交易方案简介 的瑞盛生物 55.00%股权，向药明生物出售持有的药明海德
30.00%股权
1、上市公司以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物
交易价格 55.00%股权资产作价 93,500.00 万元；
2、上市公司向药明生物出售其持有的药明海德 30.00%股权作价
10,850 万美元。
名称 陕西瑞盛生物科技有限公司
主营业务 口腔组织修复与再生材料
据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
交易标的 所属行业 所属行业为医药制造业中的“卫生材料及医药用品制造
一 （C2770）”
符合板块定位 □是□否？不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ？是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 ？是□否
名称 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.
主营业务 人用疫苗的 CRDMO 业务
据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
交易标的 所属行业 所属行业为医药制造业中的“基因工程药物和疫苗制造
二 （C2762）”
符合板块定位 不适用，为拟出售资产
其他 属于上市公司的同行业或上下游 不适用，为拟出售资产
与上市公司主营业务具有协同效应 不适用，为拟出售资产
构成关联交易 □是？否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组 ？是□否
构成重组上市 □是？否
本次购买交易有无业
绩补偿承诺 ？有□无
本次购买交易有无减
值补偿承诺 ？有□无
本次出售交易有无业
绩补偿承诺 □有？无
本次出售交易有无减
值补偿承诺 □有？无
其他需要特别说明的 本次购买交易与本次出售交易是相互独立的重大资产重组事项，
事项 不互为前提和实施条件
（二）交易标的估值情况
1、拟购买资产的评估情况
交易标 基准日 评估方 100%股权 增值率 本次拟交易 交易价格
的名称 法 评估结果 的权益比例
瑞盛生 2024 年 4 收益法 171,100.00 93,500.00 万
物 月 30 日 万元 952.12% 55.00% 元
2、拟出售资产的估值情况
交易标 基准日 估值方 100%股权 增值率 本次拟交易 交易价格
的名称 法 估值结果 的权益比例
药明海 2024 年 4 市场法 253,000.00 10,850.00 万
德 月 30 日 万元 22.98% 30.00% 美元
（三）本次重组支付方式
1、拟购买资产的支付方式
支付方式 向该交易对方
序 交易对方 交易标的名称 支付的总对价
号 及权益比例 现金对价 股份对价
（万元） （万元） （万元）
美伦管理 瑞盛生物
1 55.00%股权 93,500.00 - 93,500.00
2、拟出售资产的支付方式
支付方式 向该交易对方
序 交易对方 交易标的名称 收取的总对价
号 及权益比例 现金对价 股份对价
（万美元） （万美元） （万美元）
药明生物 药明海德
1 30.00%股权 10,850.00 - 10,850.00
（四）本次交易的资金来源
上市公司以现金方式支付本次购买交易的全部价款，资金来源为上市公司的自有资金、自筹资金及出售药明海德股权的股权转让款。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序和审批情况
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2024 年 8 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第