泰禾智能:国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司
关于
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二四年十月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“国元证券”）作为合肥泰禾智能科技集团股份有限公司本次权益变动的财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

第一节 释义...... 5
第二节 对详式权益变动报告书内容的核查...... 7
第三节 对信息披露义务人及其一致行动人的核查...... 8
第四节 对本次权益变动目的及履行程序的核查...... 16
第五节 对本次权益变动方式的核查...... 18
第六节 对资金来源的核查...... 40
第七节 对后续计划的核查...... 41
第八节 本次权益变动对上市公司的影响的核查...... 43
第九节 与上市公司之间的重大交易的核查...... 46
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查...... 47
第十一节 其他重大事项的核查...... 48
第一节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
本财务顾问、财务顾问、 指 国元证券股份有限公司
国元证券
《详式权益变动报告书》 指 《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
泰禾智能、上市公司 指 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
信息披露义务人、阳光 指 阳光新能源开发股份有限公司
新能源、受让方
信息披露义务人的一致 指 葛苏徽、王金诚
行动人
阳光电源 指 阳光电源股份有限公司
转让方 指 许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚
泰禾智能控股股东、实际控制人许大红及其一致行动人杨亚琳放弃上
表决权放弃 指 市公司 42,516,424 股股份（占总股本的 23.18%）对应的表决权的行为
或事项
葛苏徽、王金诚同意将其分别所持的 4,656,900 股股份（占总股本的
表决权委托 指 2.54%）、1,075,650 股股份（占总股本的 0.59%）所对应的表决权无条
件且不可撤销地委托给阳光新能源行使的行为或事项
本次协议转让 指 信息披露义务人拟通过协议转让方式以 24 元/股的价格，受让转让方
持有的泰禾智能 18,773,220 股股份（占上市公司总股本的 10.24%）
信息披露义务人拟通过协议转让方式以 24 元/股的价格，受让转让方
持有的泰禾智能 18,773,220 股股份（占上市公司总股本的 10.24%）；
本次权益变动、本次交 同时，许大红及其一致行动人杨亚琳无条件且不可撤销地放弃其所持
易 指 的剩余 42,516,424 股股份（约占泰禾智能股份总数的 23.18%）所对应
的表决权；葛苏徽、王金诚将其分别所持的 4,656,900 股股份（占总股
本的 2.54%）、1,075,650 股股份（占总股本的 0.59%）所对应的表决
权无条件且不可撤销地委托给信息披露义务人行使
《股份转让协议》 指 阳光新能源和许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署的《关于合肥泰禾
智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 葛苏徽、王金诚与阳光新能源签署的《表决权委托协议》
《表决权放弃协议》 指 许大红及其一致行动人杨亚琳与阳光新能源签署的《表决权放弃协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》
公司章程 指 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书，主要内容包括：释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、本次交易的后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、相关声明及备查文件等内容进行了披露。
信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

第三节 对信息披露义务人及其一致行动人的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 阳光新能源开发股份有限公司
注册地 安徽省合肥市高新区天湖路 2 号
法定代表人 张许成
控股股东 阳光电源股份有限公司
注册资本 156,631.1788 万元
统一社会信用代码 91340100325499313Y
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
经营期限 2014-12-23 至无固定期限
通讯地址 安徽省合肥市高新区天湖路 2 号
联系电话 0551-65327108
光伏新能源电站设备的生产、制造与设计；新能源发电系统及工
程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务；售电业务；
经营范围 机电集成（或成套）设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）一致行动人基本情况
1、截至本核查意见出具日，一致行动人葛苏徽基本情况如下：
姓名 葛苏徽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3401031981********
住所/通讯地址 安徽省合肥市庐阳区淮河路******
是否取得其他国家 否
或地区的居留权
2、截至本核查意见出具日，一致行动人王金诚基本情况如下：
姓名 王金诚

曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3408221985********
住所/通讯地址 安徽省合肥市包河区洞庭湖路****