世运电路:广东世运电路科技股份有限公司关于控制权拟发生变更事项的进展公告

证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2024-087
转债代码：113619 转债简称：世运转债
广东世运电路科技股份有限公司
关于控制权拟发生变更事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次权益变动相关事项已取得顺德区国有资产监督管理局（以下简称“顺
德区国资局”）和佛山市国有资产监督管理委员会（以下简称“佛山市国资委”）的批准；
广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”、“世运电路”）控股股
东新豪国际集团有限公司（以下简称“新豪国际”）、实际控制人佘英杰与广东顺德控股集团有限公司（以下简称“顺控集团”或“受让方”）于2024年10月18日共同签署《<股份转让协议>之补充协议》，约定将每一股标的股份的对价由人民币20.20元修改为人民币19.90元；将标的股份转让价款总计人民币3,445,041,239.20元修改为人民币3,393,877,260.40元。
一、交易概述
2024年7月5日，公司控股股东新豪国际、实际控制人佘英杰与顺控集团签署了《关于广东世运电路科技股份有限公司股份转让协议》，约定新豪国际以 20.20元/股的价格向顺控集团协议转让世运电路170,546,596股股份，占世运电路总股本的 25.90%。
具体内容请见公司于2024年7月9日披露的《世运电路关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-059）。
二、进展情况

（一）取得顺德区国资局和佛山市国资委的批准
公司近日收到顺控集团出具的《关于配合世运电路履行信息披露义务事项的通知函》，具体内容如下：“广东顺德控股集团有限公司(下称“我司”)与新豪国际集团有限公司(下称“贵司”)于2024年7月5日共同签署了《股份转让协议》，就我司收购广东世运电路科技股份有限公司(下称“世运电路”)控股权等相关事宜进行约定(下称“本次收购事宜”)。截至本通知函出具之日，我司已取得佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“佛山市国资委”）出具的《市国资委关于同意广东顺德控股集团有限公司收购上市公司控股权的批复》（佛国资规划〔2024〕21号），以及佛山市顺德区国有资产监督管理局（下称“顺德区国资局”）出具的《顺德区国有资产监督管理局关于同意广东顺德控股集团有限公司收购上市公司控股权的批复》（顺国资复〔2024〕21号）。佛山市国资委和顺德区国资局原则同意我司协议受让广东世运电路科技股份有限公司（下称“世运电路”）股份合计170,546,596股，受让后取得实际控制权，具体交易行为和交易对价以相关监管部门的要求和股东协议约定为准。根据上述批复文件，本次转让的交易定价需进一步讨论并作相应调整，建议贵司与我司尽快就转让价格调整及后续交易安排进行磋商，如贵司同意调整后的转让价格则双方尽快签署相关补充协议，以便尽快推进本次交易及协助世运电路履行信息披露义务。”本次权益变动相关事项已取得顺德区国资局和佛山市国资委的批准。
（二）签订《<股份转让协议>之补充协议》
经交易各方协商一致，于2024年10月18日共同签署《<股份转让协议>之补充协议》（本节中简称“本补充协议”），主要内容如下：
转让方：新豪国际集团有限公司
创始人：佘英杰
受让方：广东顺德控股集团有限公司

（一）各方同意对《股份转让协议》第3.2条作出修改如下：将每一股标的股份的对价由人民币20.20元修改为人民币19.90元；将标的股份转让价款总计人民币3,445,041,239.20元修改为人民币3,393,877,260.40元。
（二）各方同意将《股份转让协议》第3.3条作出修改如下：将转让价款的10%（合计人民币 344,504,123.92 元）修改为转让价款的10.1508% （合计人民币344,504,123.92元）。且各方确认受让方已按《股份转让协议》的约定将该等人民币344,504,123.92元足额汇至托管账户。
（三）各方同意将《股份转让协议》第3.4条修改为：于本次转让获得有权国资监管部门审批之日起三（3）个交易日内，受让方应将转让价款的29.8492%（合计人民币1,013,046,780.24元）足额汇至托管账户。
（四）各方同意将《股份转让协议》第3.5条修改为：自《股份转让协议》第5条约定的交割先决条件均满足或不满足条件被有权方豁免且受让方收到《股份转让协议》第3.9条所载相关文件之日起三（3）个交易日内，受让方应将剩余60%的转让价款（合计人民币2,036,326,356.24元）足额汇至托管账户。
（五）各方同意将《股份转让协议》第3.6条中约定的转让价款由合计人民币3,445,041,239.20元修改为合计人民币3,393,877,260.40元。
（六）本补充协议是各方对《股份转让协议》的补充与修改，是《股份转让协议》不可分割的组成部分。本补充协议与《股份转让协议》不一致的条款，以本补充协议为准；本补充协议对《股份转让协议》未提及修改的条款、或本补充协议对《股份转让协议》拟修改条款中未提及修改的其他部分内容，仍按《股份转让协议》的约定执行。
（七）本补充协议经各方签字或法定代表人/授权代表签字并加盖单位公章之日成立及生效。

三、其他说明
（一）本次转让尚需履行的程序及获得的批准：
1、通过上海证券交易所就本次权益变动的合规性审核；
2、中登公司办理过户登记手续。
（二）该等事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司将持续跟进本次转让进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者关注公司后续于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 22 日