科拜尔:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

证券简称：科拜尔 证券代码：920066
合肥科拜尔新材料股份有限公司
安徽省合肥市肥西经开区王步文路与程长庚路交口
合肥科拜尔新材料股份有限公司招股说明书
本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）

中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
本次发行的股票数量为1,081.8129万股（未考虑超额配售选择权的
情况下）；公司及主承销商采用超额配售选择权，采用超额配售
发行股数 选择权发行的股票数量为本次发行股票数量的15%（即162.2719万
股），若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量为
1,244.0848万股
每股面值 人民币 1.00 元
定价方式 发行人和主承销商采用直接定价的方式确定本次公开发行股票的
发行价格
每股发行价格 13.31 元/股
预计发行日期 2024年 10月 22 日
发行后总股本 4,327.2514 万股
保荐人、主承销商 国元证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2024年 10月 21 日
注：超额配售选择权行使前，发行后总股本为 4,327.2514 万股，若全额行使超额配售选择权，发行后总股本为 4,489.5233 万股。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险
公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。
公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。
公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
二、本次发行相关主体作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施
本次发行相关主体作出的各项重要承诺及未能履行承诺的约束措施的具体内容，详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。
三、本次公开发行完成前滚存利润的分配安排
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
四、本次发行上市后公司的利润分配政策
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》及《合肥科拜尔新材料股份有限公司利润分配管理制度（北交所上市后适用）》。上市后公司的股利分配政策参见本招股说明书“第十一节投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”。
五、特别风险提示
公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注如下风险：
（一）宏观经济和下游行业的波动风险
改性塑料和色母料作为重要的工业原材料，其需求受宏观经济和下游行业景气程度影响较大。公司主要从事改性塑料和色母料的研发、生产与销售，产品可广泛应用于家用电
器、日用消费品及汽车零部件等领域。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。其中，家电行业受到宏观经济增速、房地产市场景气度、城镇化速度、居民消费升级等多项因素影响，汽车行业受到宏观经济增速、节能减排政策、新能源汽车行业发展等多项因素影响。若未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能连锁反应造成客户对公司产品需求的减少，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
（二）上下游议价能力有限、成本传导存在滞后周期导致的毛利率持续下滑风险
公司主要原材料为 PP、PS、ABS 等合成树脂，属于大宗商品，具有公开的市场报价，原材料供应商主要为大型石化企业或贸易商，采购价格通常随行就市，公司采购规模对相关供应商议价能力有限。与此同时，公司下游主要客户为规模较大的家电生产企业，在激烈的市场竞争中公司与客户的议价能力也相对有限。公司产品直接材料占比较高，公司采用成本加成的定价模式，受价格调整机制影响，原材料价格波动能够传导至产品单价，但传导周期存在滞后且销售单价与原材料价格变动幅度可能不一致。未来，若行业竞争加剧、或原材料价格持续上涨，而公司不能将价格有效传导至客户或采取成本管控等措施，则可能导致公司毛利率持续下滑，对公司经营业绩造成不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户（同一控制下合并计算）销售收入占当期营业收入的比例分别为 80.00%、80.93%、76.43%和 81.50%，客户集中度较高，主要系下游行业集中度较高所致。未来，若公司现有主要客户发展战略调整，或因经营不善、产业政策调整、市场竞争加剧等而发生重大不利变化，而公司未能及时开拓新客户、新领域，将可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重均在 90%以上，为公司营业成本主要构成，故原材料的价格波动对公司产品成本影响较大。报告期内，以产品成本中直接材料做敏感性分析，假设该直接材料平均单价增加 5%，其他因素不变，将导致公司报告期内综合毛利率分别为下降 3.65%、3.84%、3.66%和 3.75%。公司的主要原材料为 PP、PS、ABS 等合成树脂，属于大宗商品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响。若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现快速上涨或大幅波动，公司若不能及时地将原材料价格上涨成本传到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.73%、16.95%、20.02%和 18.29%，呈先下降后增长趋势，主要受产品结构、原材料价格波动等影响。未来，若行业竞争加剧，或原材料市场价格在短期内发生剧烈波动，公司毛利率将存在波动风险，特别是在原材料价格
持续上涨的情况下，而公司不能将价格有效传导至客户，或采取成本管控等措施，则可能导致公司毛利率下降，并对公司经营业绩造成不利影响。
（六）技术人员流失和核心技术配方泄密的风险
公司产品类别丰富，并且随着下游客户及市场需求的变化，公司亦对产品不断改进或迭代，经过多年的发展，积累了丰富的技术配方及生产制备工艺。这些核心技术是公司技术人员经过长期经验积累而来的成果，但产品配方、工艺技术无法全部通过申请专利进行保护。若公司对相关制度执行不到位或核心技术人员流失，则会存在核心技术泄密或被他人盗用的风险，从而会给公司的生产经营、技术开发及市场开拓等方面带来不利影响。
（七）CPP 产品技术先发优势减弱和丧失的风险
公司 CPP 产品用于冰箱内胆，自投放市场以来，客户已累计生产约 700 万台冰箱，未
接到客户反馈的冰箱胆裂情况，解决了冰箱内胆“胆裂”的痛点问题。公司依靠技术先发优势使得 CPP 产品逐渐得到了客户的认可，并逐步扩大产品在客户的应用。由于 CPP 产品市场反馈良好，其他同行业公司亦逐步研发类似产品，若未来推向市场，公司未能持续研发新技术和及时进行产品迭代以维持领先，则可能导致公司 CPP 产品技术先发优势减弱或者丧失，给公司经营带来不利影响。
（八）募投项目实施的风险
1、募投项目新增折旧、摊销、员工薪酬影响经营业绩的风险
按照本次募集资金使用计划，本次募投项目中固定资产等支出较大，同时员工也将有所增加，根据模拟测算，预计募投产业化项目完全达产后当年新增折旧、摊销、人员工资合计 1,471.29 万元，占发行人本次募投项目预计新增效益后的营业收入和净利润的比例分别为 1.79%和 19.53%，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。项目建成运营后，若募集资金投资项目不能较快产生效益，新增固定资产折旧、员工薪酬等将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等财务指标，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
2、产能扩大导致的新增产能消化的风险
发行人募集资金将用于年产 5 万吨高分子功能复合材料项目，已由公司开展了较为充分的市场需求调研和可行性论证。募投项目建设完成并达产后，公司改性塑料产品产能将大幅增加。但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后市场环境、相关政策等方面出现不利变化或市场拓展不及预期的情形，导致新增产能不能充分消化，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。
3、研发中心建设项目研发课题研发失败的风险
发行人研发中心建设项目的拟研发项目系公司以客户和市场需求为导向并结合行业发展趋势而审慎确定。但若公司在研发方向上未能正确做出判断、在研发过程中关键技术未能实现突破，或出现国家产业政策发生变化、募集资金未能及时到位、市场环境突变、行业竞争加剧、项目研发过程中管理不善等情形，导致募投项目研发课题具有研发失败的风
险，将对募投项目效益造成不利影响。
六、财务报告