海利生物:上海市通力律师事务所关于海利生物2024年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市通力律师事务所
关于上海海利生物技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致: 上海海利生物技术股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所陈理民律师、俞挺律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《上海海利生物技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2024 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:
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一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司于 2024 年 10 月 1 日公告的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开
2024 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本
次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日等
事项, 并列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2024 年 10 月 16
日13: 00在上海市长宁区江苏路369号11楼会议室召开; 采用上海证券交易所股东
大会网络投票系统的, 通过交易系统投票平台的投票时间为2024年10月16日上午
9: 15 至 9: 25、9: 30 至 11: 30 和下午 13: 00 至 15: 00, 通过互联网投票平台的投票
时间为 2024 年 10 月 16 日上午 9: 15 至下午 15: 00。
经本所律师核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规
及公司章程的规定。
二. 关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次股东大会股东及股东代
理人统计资料和相关验证文件以及网络投票情况统计确认, 参加本次股东大会现场
会议及网络投票的股东及股东代理人共计 336 人, 代表公司有表决权的股份数为
274,957,529 股, 约占公司有表决权股份总数的 41.7932%。公司部分董事、监事和
高级管理人员出席/列席了本次股东大会。
经本所律师核查, 本所律师认为, 出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人
资格均合法、有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行
了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通
知中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、
监票。
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公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台向股东提供网
络投票平台。网络投票结束后, 上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的
表决结果。本次股东大会的表决结果如下:
(一) 审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
表决情况: 同意 262,067,649 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.3120%; 反对 12,790,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 4.6518%; 弃权 99,200 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0362%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 9,707,961 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 42.9596%; 反对 12,790,680 股, 占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 56.6013%; 弃权 99,200 股, 占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.4391%。
(二) 逐项审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
1. 购买资产方案概述
表决情况: 同意262,063,849股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 95.3106%; 反对 12,791,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 4.6522%; 弃权 102,000 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0372%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 9,704,161 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 42.9428%; 反对 12,791,680 股, 占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 56.6057%; 弃权 102,000 股, 占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4515%。
2. 资产购买交易的交易对方
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表决情况: 同意262,050,449股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 95.3057%; 反对 12,804,780 股, 占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 4.6570%; 弃权 102,300 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0373%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 9,690,761 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 42.8835%; 反对 12,804,780 股, 占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 56.6637%; 弃权 102,300 股, 占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4528%。
3. 资产购买交易的交易标的
表决情况: 同意262,064,549股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 95.3109%; 反对 12,792,680 股, 占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 4.6526%; 弃权 100,300 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0365%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 9,704,861 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 42.9459%; 反对 12,792,680 股, 占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 56.6101%; 弃权 100,300 股, 占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4440%。
4. 资产购买交易的交易价格及支付方式
表决情况: 同意262,053,549股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 95.3069%; 反对 12,790,780 股, 占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的4.6519%; 弃权113,200股, 占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.0412%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 9,693,861 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 42.8972%; 反对 12,790,780 股, 占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 56.6017%; 弃权 113,200 股, 占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5011%。
5. 资产购买交易的资金来源
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表决情况: 同意262,024,849股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 95.2964%; 反对 12,793,080 股, 占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 4.6527%; 弃权 139,600 股, 占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0509%。
其中, 中小投资者表决情况: 同意 9,665,161 股, 占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 42.7702%; 反对 12,793,080 股, 占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 56.6119%; 弃权 139,600 股, 占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6179%。
6. 资产购买交易的业绩承诺设置情况
表决情况: 同意262,067,449股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的95.3119%; 反对12,790,780股, 占出