朝阳科技:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及预留授予第二个行权期行权条件成就的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权
及预留授予第二个行权期行权条件成就的
独立财务顾问报告
二〇二四年十月

目 录

释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划已履行的审批程序...... 4
二、本次股票期权注销情况...... 7
三、本激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的情况...... 8
四、独立财务顾问意见...... 10
五、备查文件及备查地点...... 11
（一）备查文件...... 11
（二）备查地点...... 11
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
朝阳科技、公司 指 广东朝阳电子科技股份有限公司（证券简称：朝阳科技；
证券代码：002981）
本激励计划、本计划 指 广东朝阳电子科技股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划
股权激励计划（草案）、本激 指 《广东朝阳电子科技股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划（草案） 励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电
独立财务顾问报告、本报告 指 子科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划注销部
分股票期权及预留授予第二个行权期行权条件成就的
的独立财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买一定数量公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
易日
行权价格 指 本激励计划确定的，激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
起算
行权期 指 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
票期权可以行权的期间
行权条件 指 本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

声 明
他山咨询接受委托，担任朝阳科技 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2022 年 4 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022 年 4 月 13 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自
2022 年 4 月 14 日至 2022 年 4 月 23 日止。在公示期内，公司未收到关于本次激
励对象的异议，并于 2022 年 4 月 30 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（五）2022 年 5 月 7 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 5 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（七）2022 年 6 月 20 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划首次授予登记
工作。
（八）2022 年 10 月 18 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第
三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（九）2022 年 10 月 26 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划预留授予登记工作。
（十）2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十一）2023 年 5 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的工作。
（十二）2024 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十三）2024 年 6 月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销及股票期权数量、行权价格调整工作。
（十四）2024 年 7 月 9 日，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个
行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。公司 2022 年股票期
权激励计划首次授予第二个行权期实际可行权期为 2024 年 7 月 11 日至 2025 年
6 月 19 日。

（十五）2024 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第
三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次股票期权注销情况
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核满足触发值考核要求，未达到目标值考核要求，公司层面可行权比例为 80%，未能行权的部分股票期权共计 1.7654 万份，由公司注销。
综上，本次注销共影响激励对象 5 名，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 1.7654 万份。
三、本激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的情况
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。预留授予的股票
期权登记完成日期为 2022 年 10 月 26 日，预留授予的股票期权将于 2024 年 10
月 26 日进入第二个行权期。
预留授予第二个行权期行权条件成就的具体情况如下：
行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生左列任一情形，满足