大唐电信:中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中银国际证券股份有限公司
关于
大唐电信科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月

声明与承诺
中银证券接受大唐电信的委托，担任其重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供大唐电信全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就大唐电信重大资产购买及重大资产出售暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向大唐电信全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为大唐电信重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》上报上海证券交易所并上网公告。
5、如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本核查意见不构成对大唐电信的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本次交易有关的决议、公告和文件全文。

目录

声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次交易概况 ...... 8
一、本次交易的方案概述...... 8
（一）交易方案...... 8
（二）交易标的评估情况...... 10
（三）本次重组支付方式......11
二、本次交易构成重大资产重组...... 13
三、本次交易构成关联交易...... 15
四、本次交易不构成重组上市...... 15
第二节 本次交易实施情况 ...... 17
一、本次交易的决策程序及报批程序...... 17
（一）上市公司已履行的决策程序...... 17
（二）交易对方已履行的决策程序...... 17
（三）标的公司已履行的决策程序...... 17
（四）中国信科集团的授权与批准...... 17
二、本次交易的实施情况...... 17
（一）标的资产交割及过户...... 17
（二）交易价款的支付情况...... 19
（三）过渡期损益归属...... 20
（四）本次交易的相关债权债务处理情况...... 21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 22
四、证券发行登记等事宜的办理情况...... 22
五、本次交易期间人员更换及调整情况...... 22
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 22
七、相关协议及承诺的履行情况...... 23

八、相关后续事项的合规性和风险...... 23
第三节 独立财务顾问核查意见...... 24
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
大唐电信、上市公司、公 指 大唐电信科技股份有限公司
司
中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限
本核查意见 指 公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
控股股东、中国信科、中 指 中国信息通信科技集团有限公司
国信科集团
大唐发展 指 大唐投资控股发展(上海)有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
大唐半导体、大唐半导 指 大唐半导体设计有限公司
体设计
大唐微电子、置入标的 指 大唐微电子技术有限公司
公司
大唐智能卡 指 北京大唐智能卡技术有限公司
江苏安防 指 江苏安防科技有限公司
大唐节能、大唐电信节 大唐电信节能服务有限公司，曾用名为“大唐电信（南京）
能 指 信息技术有限公司”“大唐电信（南京）节能信息技术有限
公司”，已于 2019 年 10 月 19 日变更为现名称
联芯科技 指 联芯科技有限公司
成都信息 指 大唐电信（成都）信息技术有限公司
本次购买资产 指 大唐电信购买大唐半导体持有的大唐微电子71.79%股权
的行为及安排
本次出售资产一 指 大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技
100%股权的行为及安排
以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提，
本次出售资产二 指 大唐电信向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
56.38%股权的行为及安排
大唐电信向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.82%股
本次出售资产三 指 权、大唐电信节能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股
权、成都信息 80.00%股权的行为及安排
上市公司与大唐半导体设计于2023 年10月 10 日就本次
《购买资产协议》 指 购买资产签署的《大唐电信科技股份有限公司购买资产
协议》
大唐半导体设计与大唐发展于2023 年10月 10 日就本次
《出售资产协议一》 指 出售资产一签署的《大唐半导体设计有限公司出售资产
协议一》
上市公司与大唐发展于 2023年 10月 10 日就本次出售资
《出售资产协议二》 指 产二签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议
二》
上市公司与大唐发展于 2023年 10月 10 日就本次出售资
《出售资产协议三》 指 产三签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协议
三》

大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子于 2023 年 10
《债权债务重组协议》 指 月 10 日签署的《大唐电信科技股份有限公司债权债务重
组协议》，该协议的生效以本次购买资产的交割为前提
报告期、最近两年及一 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月
期
独立财务顾问、中银证 指 中银国际证券股份有限公司
券
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中资评估 指 中资资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本核查意见数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。

第一节 本次交易概况
一、本次交易的方案概述
（一）交易方案
本次交易为上市公司向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的 6 家非主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子 71.79%股权。通过本次交易，上市公司剥离了部分非主业、低效控参股企业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微电子的持股比例，进一步聚焦主业。
交易形式 资产购买及出售
本次重组方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。
本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电
子 71.79%股权；
本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技
100%股权；