长白山:关于子公司托管蓝景酒店暨关联交易的公告

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2024-063
关于子公司托管蓝景酒店暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2024年9月30日蓝景酒店100%股权由吉林省长白山保护开发区管理委员会财政局无偿划转给吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）。蓝景酒店与天池酒店托管构成关联交易。为保证该托管经营决策合规性，经与蓝景酒店协商，双方重新签订托管协议，按关联交易提报履行审议程序。
从2022年7月1日至2024年9月30日，天池酒店从蓝景酒店取得的管理费收入合计约684万元。据此判断，预计合同期内该交易金额约1500万元。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述

公司全资子公司吉林省天池酒店管理有限责任公司（以下简称“天池酒店”）与吉林省蓝景酒店管理有限公司（以下简称“蓝景酒店”）于 2022 年 7 月签订托管协议，受托管理蓝景酒店日常经营业
务。2023 年 7 月经双方协商重新签订托管协议，合同期至 2028 年 6
月 30 日。
2024年9 月30 日蓝景酒店100%股权由吉林省长白山保护开发区管理委员会财政局无偿划转给吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）。蓝景酒店与天池酒店托管构成关联交易。为保证该托管经营决策合规性，经与蓝景酒店协商，双方重新签订托管协议，按关联交易提报履行审议程序。
从 2022 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，天池酒店从蓝景酒店
取得的管理费收入合计约 684 万元。据此判断，预计合同期内该交易金额约 1500 万元。
因长白山集团为公司控股股东根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）吉林省蓝景酒店管理有限公司
1、企业名称：吉林省蓝景酒店管理有限公司
2、成立时间：2006 年 06 月 26 日
3、住 所：长白山保护开发区池北区

4、法定代表人：刘福山
5、注册资本：50 万元人民币
6、统一社会信用代码：912200007868495313M
7、企业类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：负责酒店管理，培训人员，酒店设备采购，提供酒店业务顾问和咨询，专业酒店开业服务，客房预订系统，洗浴，代售机票，会议服务，服装、饮料、预包装食品、泳镜、泳帽、游泳圈销售、教育信息咨询、旅游信息咨询服务；自然科学研究；地震服务；提供住宿服务，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务数据：截止 2023年12月31日，公司总资产 39079.23万元、净资产 -6164.78 万元、主营业务收入 6684.81 万元、净利润-4166.77 万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：吉林省蓝景酒店管理有限公司
乙方：吉林省天池酒店管理有限责任公司
（二）合同内容说明
乙方托管吉林省蓝景酒店管理有限公司下属的长白山蓝景国际交流中心（以下简称“交流中心”）、长白山生态保护教育中心（以
下简称“教育中心”）、吉林省蓝景酒店管理有限公司长白山保护开发区池西蓝景花溪酒店（以下简称“花溪酒店”），双方建立共管账户，所得经营收入全部存入共管账户，经营产生的有关费用均从该账户中支出，甲方每季度按初步结算收入支付管理费，年底多退少补。
（三）付款方式
委托管理期间，天池酒店公司按照每年经中介机构审计收入的6%收取蓝景酒店管理费；如出现亏损情况，从乙方管理费中扣除，直至完全扣除为止。
（四）合同期限
委托管理期限为伍年，从 2024 年 10 月 1 日至 2029 年 9 月 30 日
止。
四、关联交易的定价依据
管理费收取比例经各方研讨，同时兼顾双方利益。本次关联交易是在双方自愿、平等互利的基础上协商确定，此次托管合作及管理费收取公允，符合交易公平原则。
五、关联交易对公司的影响
公司以托管合作方式整合地区温泉酒店资源，有利于提高酒店板块收益，有利于公司温泉资源的持续开发利用，符合公司长远发展规划。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况

公司于 2024 年 10 月 15 日召开第四届董事会第二十七次会议审
议通过了《关于子公司托管蓝景酒店暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的 5 名非关联董事一致表决通过。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 15 日召开第四届监事会第二十七次会议审
议通过了《关于子公司托管蓝景酒店暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
（三）独立董事意见及事前认可
公司于 2024 年 10 月 10 日召开第四届董事会独立董事专门会议
第三次会议审议通过了《关于子公司托管蓝景酒店暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：该议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
备查文件
公司第四届董事会第二十七次会议决议
公司第四届监事会第二十七次会议决议
独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
公司第四届董事会独立董事专门委员会第三次会议决议
长白山旅游股份有限公司董事会
2024 年 10 月 16 日