思林杰:北京大成(广州)律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司2024年第三次临时股东会的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于
广州思林杰科技股份有限公司
2024年第三次临时股东会的
法律意见书
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关于广州思林杰科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东会的法律意见书
致：广州思林杰科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2024 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并出具见证法律意见。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即公司向本所律师所提供的文件资料与原件一致，文件资料的内容及公司作出的相关陈述和说明，均是真实、完整、准确、有效的，并且一切足以影响法律意见书的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何遗漏、隐瞒。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2024 年 9 月 24 日，公司召开公司第二届
董事会第九次会议，审议通过了《关于公司召开 2024 年第三次临时股东会的议案》。
根据公司于 2024 年 9 月 25 日公告的《广州思林杰科技股份有限公司关于召
开 2024 年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），本次
股东会计划于 2024 年 10 月 10 日召开，公司董事会已于本次股东会召开十五日
前以公告方式通知各股东。公司于 2024 年 9 月 28 日披露了《广州思林杰科技股
份有限公司关于 2024 年第三次临时股东会取消部分提案并增加临时提案暨延期召开的公告》（以下简称“《股东会延期通知》”）,本次股东大会延期至 2024年 10 月 15 日召开，公司董事会已于本次股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。
上述《股东会通知》列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。上述《股东会延期通知》列明了股东会有关情况、更正补充事项涉及的具体内容和原因、取消议案并增加临时议案及延期召开股东会的有关情况等内容。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2024 年 10 月 15 日，本次股东会于广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2
号楼公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。
本次股东会网络投票时间为：2024 年 10 月 15 日。通过上海证券交易所交
易系统投票平台进行网络投票的时间为 2024 年 10 月 15 日 9:15-9:25,9：30-
11：30，13：00-15：00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为 2024
年 10 月 15 日 9:15-15：00。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相关法律法规和《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州思林杰科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》《股东会通知》《股东会延期通知》，本次股东会出席对象为：
1.股权登记日2024年9月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共72人，代表股份合计28,934,267股，占公司总股本66,670,000股的43.40%，本次股东会审议事项全部涉及关联交易事项，关联股东周茂林和刘洋全部回避表决，因此，出席会议的股东所持有的有效表决权数量为7,301,117股。
经本所律师查验现场出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共4人，代表股份合计28,584,150股，占公司总股本66,670,000股的42.87%。经本所律师核查，现场出席会议的股东及股东代理人所代表的股东均登记在册。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东会出席人员的资格（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）及召集人资格合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》《议事规则》的规定。
三、本次股东会的会议议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的议案
根据《股东会延期通知》，提请本次股东会审议的议案均为非累积投票议案，且均为特别决议议案，具体为：
1.《关于公司<2024年员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
2.《关于公司<2024年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》
3.《关于提请公司股东会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的
议案》
上述议案已经公司董事会于《股东会延期通知》中列明并已披露，本次股东会实际审议事项与《股东会延期通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。本次股东会审议事项涉及关联交易事项的议案，关联股东已回避表决。会议按法律法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的议案共三项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
序 议案名称 投票情况 同意（股） 反对 弃权
号 （股） （股）
现场投票情况 6,951,000 0 0
《关于公司
<2024年员工 网络投票情况 264,799 69,956 15,362
持股计划
1 （草案） 合计 7,215,799 69,956 15,362
（修订稿）> 其中中小投资者 2,416,299 69,956 15,362
及其摘要的 投票情况
议案》 表决结果：通过。
投票情况 同意（股） 反对 弃权
《关于公司 （股） （股）
<2024年员工 现场投票情况 6,951,000 0 0
2 持股计划管
理办法（修 网络投票情况 261,610 73,145 15,362
订稿）>的议 合计 7,212,610 73,145 15,362
案》 其中中小投资者
投票情况 2,413,110 73,145 15,362
表决结果：通过。
投票情况 同意（股） 反对 弃权
（股） （股）
《关于提请 现场投票情况 6,951,000 0 0
公司股东会
授权董事会 网络投票情况 263,899 69,956 16,262
3 办理2024年
员工持股计 合计 7,214,899 69,956 16,262
划相关事宜 其中中小投资者
的议案》 投票情况 2,415,399 69,956 16,262
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与《股东会延期通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律法规及《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律法规及《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）